天士力(600535):天士力关于签署合作协议暨关联交易
关于签署合作协议暨关联交易的公告 重要内容提示: ? 天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）拟与北京市神经外科研究所（以下简称“神外所”）、北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司（以下简称“北京仁诚生物”）共同签署《合作协议》，共同推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第九届董事会第18次会议审议通过，无需股东会审议。 ? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与北京仁诚生物发生关联交易，未与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。 一、关联交易概述 为持续推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化，加速项目进展、引入额外研发资源并共担风险，经友好协商，天士力拟与神外所、北京仁诚生物共同签署《合作协议》，天士力作为上市许可持有人（MAH），主导研发、注册申报及商业化，并独享产品的生产与商业化权益；神外所作为核心技术（专利）持有方，继续提供研发支持；北京仁诚生物作为合作研发方，为特定阶段的研发工作提供技术和资金支持，共担风险，与公司按实际研发投入比例分配销售利润额。 本次关联交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议以及第九届董事会第18次会议审议通过，无需提交股东会审议。 截至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与北京仁诚生物发生关联交股东会审议。 二、交易各方情况介绍 1、关联人情况介绍 （1）关联人关系介绍 由于公司董事、总经理蔡金勇先生担任北京仁诚生物董事职务，公司副总经理周水平先生担任北京仁诚生物副董事长职务，根据《股票上市规则》的规定，北京仁诚生物为公司关联人，本次交易构成关联交易。 （2）关联人基本情况
本次合作开发的产品是一款靶向CD44和（或）CD133的自体CAR-T产品，公司于2025年4月获得该产品临床批件，获批适应症为复发胶质母细胞瘤，目前已进入I期临床。可特异性识别并结合在原发性和复发性胶质母细胞瘤（GBM）中呈现互斥高表达抗原靶标，高效激活并延长T细胞寿命，从而杀伤肿瘤细胞。 四、交易标的定价情况 本次关联交易严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，定价遵循市场化原则，具有公允性。 1、定价方法：本次交易并非直接的货物或服务买卖，经三方共同确认，天士力与北京仁诚生物按未来实际研发费用投入比例分配销售利润额。项目研发费用预计总额为人民币2.40亿元，由天士力与北京仁诚生物根据协议约定的职责分工和研发阶段承担（天士力预计投入1.60亿元，北京仁诚生物预计投入0.80亿元）。 该等投入额度是基于项目实际开发需求经三方协商确定。 2、定价依据：收益分配机制与各方的研发投入直接挂钩，明确且公允。天士力与北京仁诚生物按照经审计的实际研发投入比例享有许可产品（复发脑胶质瘤适应症）的收益分配权。该等安排充分体现了风险共担、利益共享的商业合作原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、合同主体：甲方（北京市神经外科研究所）、乙方（天士力医药集团股份有限公司）、丙方（北京仁诚神经肿瘤生物技术工程研究中心有限公司）。 2、合作内容：甲方授予乙方和丙方一项普通许可，三方共同对双靶点CAR-T项目进行开发。 3、费用分担：项目研发费用由乙方与丙方共担，预计总额为人民币2.40亿元。天士力承担约1.60亿元（含IND阶段支出）；丙方在乙方完成剂量探索后，承担约0.80亿元。具体投入按实际需求确定，若总额变更，双方按照约定的各阶段投入比例进行同比例调整。 4、权益分配： （1）MAH权益：乙方作为许可产品的上市许可持有人，独享生产和商业化权益。 （2）销售提成：甲方于提成期间内，按许可产品针对复发脑胶质瘤的年净销售收入，享有8%-12%的阶梯销售提成； （3）收益分配：乙方、丙方有权按照研发投入比例确定其对许可产品（复发脑胶质瘤适应症）享有的权益比例，并按照该比例对许可产品的销售利润额进行分配。 5、支付方式与期限：乙丙双方根据项目进展阶段各自分阶段投入资金，具体支付时间与协议约定的研发里程碑挂钩。 6、生效条件：协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 北京仁诚生物由天士力（持有49%股权）与北神外共同出资设立，主要聚焦细胞免疫治疗赛道。天士力与北京仁诚生物开展的本次合作是公司深化细胞免疫治疗战略布局、加速核心产品开发的关键举措，通过借助北京仁诚生物在脑肿瘤CAR-T领域的前沿技术平台、专家、技术团队和研发资金，有利于提升新药研发的效率和成功率，实现利益共享和风险共担，符合公司研发战略和在细胞免疫治疗领域的发展规划。本交易以市场公允价格为基础，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2026年 3月 18日召开第九届董事会第 18次会议，审议并通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，公司 1名关联董事回避表决，其余 14名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2026年 3月 18日召开 2026年第一次独立董事专门会议，经全体独立董事一致审议通过《关于签署合作协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 独立董事一致认为本次关联交易有利于公司整合外部优质资源，推进双靶点CAR-T项目的研发与产业化，符合公司长期发展战略。本次交易是基于各方未来研发投入的实际贡献进行约定，收益分配机制清晰、公允，体现了公平合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。 特此公告。 天士力医药集团股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
 |