中成股份(000151):中成进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中成进出口股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况的公告 中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”“上市公 司”）拟通过发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限 公司（以下简称“中国技术进出口”）持有的中技江苏清洁 能源有限公司(以下简称“中技江苏”)100%股权，同时向不 超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本 次交易”）。 公司于2026年2月13日收到中国证券监督管理委员会 出具的《关于同意中成进出口股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕296号）。 具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《中成进出 口股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<关于同 意中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金注册的批复>的公告》（公告编号：2026-16）。 一、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏 100%股权。根据溧阳市政务服务管理办公室于2026年3月2 日核发的统一社会信用代码为91320481MA278RR304的《营 业执照》、工商变更登记材料等，标的资产已就股东变更事 宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有中技江苏 100%的股权。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资 报告》（信会师报字[2026]第ZG10031号），经审验，截至2026 年3月2日止，中技进出口持有的中技江苏100%股权已变更 至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币13,535,558 元，变更后的注册资本为人民币350,906,286元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2026年3月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已 受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记 申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 13,535,558股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市 公司总股本增加至350,906,286股。本次发行股份购买资产 涉及的新增股份上市日期为2026年3月24日。 （四）相关后续事项 成发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股 份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关 登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事 宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记或备 案手续； 3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协 议及承诺等事项； 4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公 司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义 务。 本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关 承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存 在实质性法律障碍。 二、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程 序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定； 公司已经合法持有标的资产； 3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理 本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不 存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批 复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及 高级管理人员未发生变动； 6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产 被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相 关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未发 生违反协议及承诺约定的情形； 8、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规 范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、 依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律 障碍，对本次交易实施不构成重大影响。” （二）法律顾问意见 “1、本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文 件以及中成股份《公司章程》的规定； 2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得 的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施； 3、本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕； 上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及 的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册； 4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过 程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异 的情形； 5、本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事 及高级管理人员未发生变动； 6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产 被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在 为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反 协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反 承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载 后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 特此公告。 中成进出口股份有限公司董事会 二〇二六年三月二十日 中财网
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