中成股份(000151):北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 中成进出口股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 实施情况的法律意见书 二〇二六年三月 前言 致：中成进出口股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是一家在中华人民共和国境内（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）取得中国法律执业资格的律师事务所。根据中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中成股份”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所在中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。 就本次交易事项，本所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》及《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。 中国证券监督管理委员会已核发《关于同意中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕296号），同意本次交易的注册申请。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除本法律意见书所作的修改或补充外，原法律意见书的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供中成股份本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正文 一、本次交易方案概述 根据中成股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十八次会议决议、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件，本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。 （一）本次发行股份购买资产 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。 交易完成后，上市公司将持有中技江苏100%股权，中技江苏将成为上市公司全资子公司。 （二）本次募集配套资金 本次交易拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。 本所认为，本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的批准和授权程序包括：1、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次会议、第二十八次会议审议通过； 2、本次交易已经获得上市公司控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意； 3、本次交易方案已经交易对方中技进出口内部决策通过； 4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案； 5、本次交易已经有权国资监管机构的批准； 6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过； 7、本次交易已获得深交所审核通过； 8、本次交易已获得中国证监会同意注册的批复。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。 根据溧阳市政务服务管理办公室于2026年3月2日核发的《营业执照》、工商变更登记材料等，中技进出口持有的中技江苏100%股权已变更至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕。 （二）新增注册资本验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG10031号），经审验，截至2026年3月2日止，中技进出口持有的中技江苏100%股权已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币13,535,558元，变更后的注册资本为人民币350,906,286元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次交易涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为13,535,558股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市公司股份总数为350,906,286股。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具之日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。 六、资金占用和关联担保情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易相关各方作出的承诺已在《重组报告书》中披露。 截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。 八、后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要包括： 1、根据上市公司与中技进出口就本次交易签署的协议，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，双方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归属的约定； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就前述新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续； 4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、决议及承诺等事项； 5、上市公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、结论意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及中成股份《公司章程》的规定； （二）本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权均为合法有效，本次交易依法可以实施； （三）本次交易所涉标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已持有标的资产并完成验资；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册； （四）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； （五）本次交易实施过程中，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动； （六）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （七）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形； （八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式六份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）：_____________ 赵 洋 经办律师（签字）：_____________ 王 鹏 经办律师（签字）：_____________ 赵利娜 经办律师（签字）：_____________ 马宏继 二〇二六年三月 日 中财网
 |