中成股份(000151):中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 中国银河证券股份有限公司接受中成进出口股份有限公司委托，担任中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节本次交易概况 本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。 一、发行股份购买资产方案 （一）标的资产及交易对方 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权。 （二）标的资产的评估情况 本次交易标的资产为中技江苏100%股权，评估基准日为2025年2月28日。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第1074号），标的资产评估值为11,536.57万元。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经交易各方协商，标的资产作价确定为15,146.29万元。 （三）交易方式及对价支付 上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的标的资产，具体情况如下表：
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （五）发行对象和发行方式 本次购买资产的股份发行对象为中技进出口，发行方式为向特定对象发行。 （六）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为中成股份审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为11.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的具体调整方法如下：假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股0 数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1 派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+N）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）； 上述两项同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。 （七）发行数量 本次发行的股份数量按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。 最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付，计入上市公司资本公积。 按照发行股份购买资产的发行价11.19元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为13,535,558股。 上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
（八）锁定期安排 交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述因本6 次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 个月。 （九）滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润/亏损由股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。 （十）过渡期间损益安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间损益指标的公司在过渡期间内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增加/减少。标的公司在过渡期间的亏损由中技进出口补足，收益由上市公司所有。双方同意于交割日后90日内对标的公司过渡期损益进行专项审计。交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 二、募集配套资金方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。 本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 具体发行时点由公司和本次募集配套资金的主承销商根据资金使用计划及市场具体情况确定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行金额及数量 本次募集配套资金总额不超过15,140.00万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再（六）滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金完成日前的滚存利润/亏损，由本次发行股份募集配套资金完成日后的全体股东按持股比例共同享有/承担。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后将用于标的公司通用技术东莞基站节电服务二期项目、补充流动资金，具体情况如下表： 单位：万元
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易决策过程和批准情况如下： 1、本次交易已经获得上市公司直接控股股东中成集团、间接控股股东通用技术集团原则性同意； 2、本次交易已经交易对方中技进出口决策通过； 3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十二次、第九届董事会第二十八次会议审议通过； 4、本次交易标的资产评估结果已完成有权国资监管机构的备案； 5、本次交易已经有权国资监管机构批准； 6、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东大会审议通过； 7、本次交易已获得深交所审核通过； 8、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中技江苏100%股权。根据溧阳市政务服务管理办公室于2026年3月2日核发的统一社会信用代码为91320481MA278RR304的《营业执照》、工商变更登记材料等，标的资产已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，公司持有中技江苏100%的股权。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZG10031号），经审验，截至2026年3月2日止，中技进出口持有的中技江苏100%股权已变更至上市公司名下，上市公司新增注册资本人民币13,535,558元，变更后的注册资本为人民币350,906,286元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为13,535,558股（均为有限售条件流通股），发行完成后上市公司总股本增加至350,906,286股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市日期为2026年3月24日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事及高级管理人员的变动情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动。 五、标的公司的资金占用情况以及本次交易完成后上市公司资金占用的情形或提供担保的情形 截至本核查意见出具日，标的公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人或其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，本次交易相关方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并就募集配套资金涉及的新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理相关上市手续； 2、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督管理部门办理变更登记或备案手续； 3、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等事项；4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项继续履行信息披露义务。 截至本核查意见出具日，在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定； 2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法持有标的资产；3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形； 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司、标的公司的董事及高级管理人员未发生变动； 6、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方签署的相关协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未发生违反协议及承诺约定的情形； 8 、本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 王文峰 燕天 杨哲 王飞 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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