厦门港务(000905):北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。 2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 本法律意见书仅供厦门港务为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意厦门港务在其为本次交易所制作的相关文件中按照深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但厦门港务作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容再次审阅并确认。 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、本次交易方案概述 根据厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议决议、2025年度第一次临时股东大会决议、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》等文件资料，本次交易方案的主要内容如下： 厦门港务拟通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，厦门港务将直接持有集装箱码头集团70%股权。 35 厦门港务拟向不超过 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准与授权： 1. 本次交易已经厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议审议通过；2. 国际港务董事会作出决议、单一股东港务投资出具股东决定，同意国际港务参与本次重组相关安排； 3. 交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》；4. 本次交易涉及的标的资产评估结果已经福建省国资委备案； 5. 本次交易方案已经福建省国资委批准同意； 6. 本次交易方案已经厦门港务2025年第一次临时股东大会审议通过；7. 本次交易已经深交所并购重组审核委员会2025年第17次审议会议审核通过；8. 厦门港务已收到中国证监会出具的《关于同意厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]297号）。 经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为集装箱码头集团70%股权。 2026 2 27 根据厦门市市场监督管理局于 年 月 日核发的标的公司《营业执照》及《登记通知书》等文件，截至本法律意见书出具日，厦门港务持有标的公司70%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。 （二）新增注册资本验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005号），截至2026年2月27日止，厦门港务本次交易新增股本人民币800,498,316元，厦门港务变更后的注册资本为人民1,542,307,913 币 元。 （三）新增股份登记情况 根据中登公司深圳分公司于2026年3月13日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013201）等文件，其已受理厦门港务本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册。厦门港务本次发行的新股数量为800,498,316股（全部为限售流通股）。根据中登公司深圳分公司出具的《股本结构表（含在途股份）》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后厦门港务股份数量为1,542,307,913股。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册。 四、本次交易的信息披露 根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，厦门港务已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，并经本所律师核查，自筹划重大资产重组的停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月27日止，厦门港务的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年6月3日，厦门港务原董事陈赟因工作变动原因申请辞去董事职务并于当日离任。2025年9月12日，厦门港务召开2025年第一次临时股东大会，选举谢昕担任厦门港务第八届董事会董事。 2025年12月15日，厦门港务召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》并取消监事会，厦门港务原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、张益瑒于当日离任。 除上述事项外，本次交易的重组期间，厦门港务的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。 （二）集装箱码头集团在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况根据《上市公告书》及集装箱码头集团提供的说明，并经本所律师核查，自筹划重大资产重组的停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月27日止，集装箱码头集团未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。 六、资金占用及违规担保情况 根据《上市公告书》、厦门港务的相关信息披露文件及其说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 根据《上市公告书》及厦门港务提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，该等协议已生效，本次交易各方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关重要承诺的履行情况 根据《上市公告书》及厦门港务提供的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 根据《重组报告书》《上市公告书》等相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关的后续事项主要如下： 1. 上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价； 2. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 3. 上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理公司变更登记、备案手续； 4. 本次交易的相关各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》关于过渡期损益归属的有关约定；5. 本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6. 上市公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。 九、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1. 本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；2. 本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资手续，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入厦门港务的股东名册； 3. 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4. 上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述；5. 本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形； 6. 本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形； 7. 本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师： 焦福刚 张亚楠 单位负责人： 龚牧龙 二〇二六年三月十九日 中财网
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