厦门港务(000905):中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺 中国国际金融股份有限公司接受厦门港务发展股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；（四）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问声明与承诺.......................................................................................................1 释义...........................................................................................................................................3 第一节 本次交易概况...........................................................................................................5 ....................................................................................................5 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产.....................................................................5 （二）募集配套资金.................................................................................................5 二、本次交易具体方案....................................................................................................5 （一）发行股份及支付现金购买资产.....................................................................5 （二）募集配套资金.................................................................................................8 .............................................................................................12第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................................12二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况..................................................12（一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况...................12（二）验资情况.......................................................................................................12 （三）新增股份登记及上市情况...........................................................................13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......................14六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................14 七、本次交易后续事项..................................................................................................14 第三节 独立财务顾问意见.................................................................................................15 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。本次交易标的资产作价为617,796.35万元，其中现金对价金额为92,669.45万元，股份对价金额为525,126.90万元。本次交易完成后，集装箱码头集团成为上市公司控股子公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司通过发行股份及支付现金的方式向国际港务购买其持有的集装箱码头集团70%股权。本次交易标的资产作价为617,796.35万元，其中现金对价金额为92,669.45万元，股份对价金额为525,126.90万元。 1、发行股份的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行的发行对象为国际港务，发行对象以其所持有的集装箱码头集团70%股权认购上市公司新增发行股份。 3、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一。 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，即2025年3月17日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2025年4月18日，上市公司召开2024年度股东大会，审议通过《厦门港务发展股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红规划的议案》，上市公司以截至2024年12月31日公司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，上市公司2025年半年度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.69元/股调整为6.64元/股。 经上市公司2024年度股东大会授权，公司于2025年8月25日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，上市公司以截至2025年6月30日公司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派0.55元人民币现金（含税），共计派发现金股利40,799,527.84元。上市公司2025年半年度利润分配方案已实施完毕，上市公司2025年第三季度利润分配实施前，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.64元/股调整为6.59元/股。 经上市公司2024年度股东大会授权，上市公司于2026年2月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于厦门港务发展股份有限公司2025年第三季度利润分配方案的议案》，上市公司以2025年9月30日公司总股本741,809,597股为基数，向全体股东每10股派0.3元（含税）。上市公司2025年第三季度利润分配方案已实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由6.59元/股调整为6.56元/股。 4、发行股份的数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向交易对方支付的对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。 本次交易标的资产的交易价格为617,796.35万元，其中以发行股份形式向国际港务支付的交易对价为525,126.90万元，发行价格为6.56元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产向国际港务发行的股份数量为800,498,316股。 5 、发行股份的上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股票将在深交所上市流通。 6、锁定期安排 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易6 日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 个月期末收支付现金购买资产前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上述股份由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。 若中国证监会等监管机构对交易对方于本次交易项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东会审议。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。 8、过渡期损益安排 自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。过渡期期间，标的资产因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益的增加或减少均由国际港务享有或承担。 9、现金支付安排 本次交易的现金对价来源为募集配套资金。本次募集配套资金的结果不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金不足以支付现金对价，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。 （二）募集配套资金 1 、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。上市地点为深交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。 最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次发行的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过350,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 6、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 7、募集配套资金的用途 本次发行股份募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于标的公司相关项目建设、支付本次交易现金对价和补充流动资金，具体如下： 单位：万元
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额及募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、第十二次会议审议通过；2、本次交易已经交易对方内部有权机构审议批准； 3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经福建省国资委备案； 4、本次交易相关事项已经福建省国资委批准； 5、本次交易已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易已经深交所审核通过； 7、本次交易已经中国证监会同意注册。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策和审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产的资产交割和过户情况 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的集装箱码头集团70%股权。 根据集装箱码头集团的工商变更登记资料等相关文件，截至本核查意见出具日，集装箱码头集团70%股权已过户登记至上市公司名下，标的资产交割过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产。 （二）验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月6日出具的《厦门港务发展股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]361Z0005号），截至2026年2月27日止，上市公司已收到集装箱码头集团70%股权，上市公司本次交易新增股本800,498,316元，上市公司变更后的注册资本为1,542,307,913元，累计股本为（三）新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年3月13日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为800,498,316股（均为限售流通股），本次发行后上市公司总股本增加至1,542,307,913股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年3月24日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况 自筹划重大资产重组停牌日2025年3月11日起至标的资产过户完成日2026年2月27日期间（以下简称“重组期间”），上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下： 2025年6月3日，上市公司原董事陈赟因工作变动原因申请辞去董事职务并于当日离任。2025年9月12日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，选举谢昕担任公司第八届董事会董事。 2025年12月15日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过修订《公司章程》并取消监事会事宜，上市公司原监事詹竞瑜、林文贞、曾明峰、刘晓龙、张益瑒于当日离任。 除上述事项外，本次交易重组期间，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。 （二）标的公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的变动情况重组期间，标的公司未设置监事，董事、高级管理人员未发生变动。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价； 2、本次交易的相关方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行本次交易相关协议关于过渡期损益归属的有关约定； 3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并办理该等新增股份登记及上市手续； 4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改《公司章程》并办理工商变更登记、备案手续； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；6、上市公司及其他交易相关方尚需根据相关法律法规就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程已履行必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有集装箱码头集团70%股权，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；4 、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； 5、上市公司及标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本核查意见“第二节本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况”部分所述； 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，本次交易相关方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形； 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 龙海 高梦璇 王明辉 马骁 中国国际金融股份有限公司 2026年3月19日 中财网
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