润贝航科(001316):北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
关于润贝航空科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年三月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于润贝航空科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：润贝航空科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受润贝航空科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2026年第一次临时股东会（下称“本次股东会”或“会议”）。 本所现就本次股东会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。 一、会议召集、召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于2026年3月4日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东会规本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年3月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年3月19日上午9:15至下午15:00期间任意时间。 2026年3月19日下午15:00，本次股东会如期在广东省深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A座3901润贝航空科技股份有限公司会议室举行。经公司半数以上董事推举，本次会议由公司董事徐烁华女士主持。 本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定。 二、会议出席人员的资格、召集人资格 （一）会议出席人员 1.股东或股东代理人 出席本次股东会的股东68人，所持股份总数84,629,111股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的73.5167%，其中中小投资者（指除单独或者合计持有公司股份5%以上的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东，下同）66人，所持股份总数7,985,691股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的6.9371%，具体情况如下： (1)现场出席情况 5 现场出席或委托代理人代为现场出席本次股东会的股东 人，所持股份总数76,643,720股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的66.5799%。 (2)通过网络投票系统出席情况 通过网络投票系统出席本次股东会的股东63人，所持股份总数7,985,391股，所持股份总数占股权登记日公司股份总数的6.9369%。本所律师无法对参加网络投票股东的资格进行核查，该等股东的资格由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。 2.其他人员 (1)公司董事； (2)公司董事会秘书及其他高级管理人员等人员； (3)本所律师。 （二）会议召集人 根据公司《第二届董事会第二十三次会议决议公告》《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。 本所认为，本次股东会出席人员的资格、召集人资格合法有效。 三、会议表决程序、表决结果 本次股东会对列入通知的议案依法进行了表决，清点了投票结果，公司按照《股东会规则》和公司章程规定的程序进行计票和监票。本次股东会审议议案具体情况如下： 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 表决结果为：同意84,627,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9980%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权0股。 中小投资者表决结果：同意7,983,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9787%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权0股。 本议案获通过。 2.《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》 2.01《本次发行证券的种类》 表决结果为：同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.02《发行规模》 表决结果为：同意84,599,611股，占出席会议有表决权股份数的99.9651%；1,700 0.0020% 27,800 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席 会议有表决权股份数的0.0328%。 中小投资者表决结果：同意7,956,191股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6306%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213% 27,800 0.3481% ；弃权 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 。 本子议案获通过。 2.03《票面金额和发行价格》 表决结果为：同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.04《债券期限》 表决结果为：同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.05《票面利率》 表决结果为：同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.06《还本付息的期限和方式》 表决结果为：同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.07《转股期限》 表决结果为：同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.08 《转股价格的确定及其调整》 表决结果为：同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6293%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.09《转股价格向下修正条款》 表决结果为：同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.10《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法》 表决结果为：同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%；反对500股，占出席会议有表决权股份数的0.0006%；弃权29,100股，占出席会议有表决权股份数的0.0344%。 中小投资者表决结果：同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6293%；反对500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0063%；弃权29,100股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3644%。 本子议案获通过。 2.11《赎回条款》 表决结果为：同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.12《回售条款》 表决结果为：同意84,599,511股，占出席会议有表决权股份数的99.9650%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,956,091股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6293%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.13《转股后的股利分配》 表决结果为：同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.14《发行方式及发行对象》 表决结果为：同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.15《向原股东配售的安排》 表决结果为：同意84,600,911股，占出席会议有表决权股份数的99.9667%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,957,491股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6469%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.16《债券持有人及债券持有人会议相关事项》 表决结果为：同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本子议案获通过。 2.17《本次募集资金用途》 表决结果为：同意84,599,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9644%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权28,400股，占出席会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,955,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6231%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权28,400股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3556%。 本子议案获通过。 2.18《评级事项》 表决结果为：同意84,597,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9623%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权30,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0357%。 中小投资者表决结果：同意7,953,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6005%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权30,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3782%。 本子议案获通过。 2.19《担保事项》 表决结果为：同意84,597,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9623%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权30,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0357%。 7,953,791 中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小投资者有表决权 股份数的99.6005%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权30,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3782%。 本子议案获通过。 2.20《募集资金存管》 表决结果为：同意84,597,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9623%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权30,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0357%。 中小投资者表决结果：同意7,953,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6005%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权30,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3782%。 本子议案获通过。 2.21《本次发行方案的有效期》 84,597,211 99.9623% 表决结果为：同意 股，占出席会议有表决权股份数的 ； 反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权30,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0357%。 中小投资者表决结果：同意7,953,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6005%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权30,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3782%。 本子议案获通过。 3.《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》 表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；1,700 0.0020% 31,700 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席 会议有表决权股份数的0.0375%。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213% 31,700 0.3970% ；弃权 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 。 本议案获通过。 4.《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》 表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权31,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0375%。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 5.《关于<润贝航空科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告>的议案》 表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权31,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0375%。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 6.《关于<润贝航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权31,700股，占出席0.0375% 会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 7.《关于<润贝航空科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权31,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0375%。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 8.《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 表决结果为：同意84,595,711股，占出席会议有表决权股份数的99.9605%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权31,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0375%。 中小投资者表决结果：同意7,952,291股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5818%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 9. < 2026-2028 > 《关于润贝航空科技股份有限公司未来三年（ ）股东回报规划 的议案》 表决结果为：同意84,596,211股，占出席会议有表决权股份数的99.9611%；反对1,200股，占出席会议有表决权股份数的0.0014%；弃权31,700股，占出席0.0375% 会议有表决权股份数的 。 中小投资者表决结果：同意7,952,791股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.5880%；反对1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0150%；弃权31,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3970%。 本议案获通过。 10.《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 表决结果为：同意84,600,411股，占出席会议有表决权股份数的99.9661%；反对1,700股，占出席会议有表决权股份数的0.0020%；弃权27,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0319%。 中小投资者表决结果：同意7,956,991股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6406%；反对1,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0213%；弃权27,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.3381%。 本议案获通过。 11.《关于为子公司申请银行授信额度提供担保的议案》 表决结果为：同意84,598,011股，占出席会议有表决权股份数的99.9633%；2,700 0.0032% 28,400 反对 股，占出席会议有表决权股份数的 ；弃权 股，占出席 会议有表决权股份数的0.0336%。 中小投资者表决结果：同意7,954,591股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.6106%；反对2,700股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.0338% 28,400 0.3556% ；弃权 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 。 本议案获通过。 本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和公司章程的规定；会议出席的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。 【以下无正文，为签署页】 （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 朱 强 经办律师： 钟 婷 2026年3月19日 中财网
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