天华新能(300390):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为加强苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市规则》《规范运作》、公司股票上市地证券监管机构其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二章股票买卖禁止行为 第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得存在买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）公司股票上市地证券监管机构、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第六条公司持有5%以上股份的股东、董事和高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管机构、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。 公司董事会不按照第六条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第七条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机构、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三章信息申报、披露与监管 第八条公司董事、高级管理人员应在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）公司股票上市地证券监管机构、深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，董事和高级管理人员应当同意深圳证券交易所及时公布其所持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。 董事和最高行政人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或最高行政人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和最高行政人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其及其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列事项： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构、深圳证券交易所要求的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在其网站公开披露以上信息。 第十四条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十五条深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员等主体买卖公司股份进行日常监管。 深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等进行问询。 第四章账户及股份管理 第十六条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第十七条公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。 第十八条董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十九条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第二十条每年的第一个交易日，以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股1000 份余额不足 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 1000 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十二条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十三条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。 第二十四条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十五条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十六条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。 第二十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第五章责任与处罚 第二十八条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告，通报批评，降职，撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员违反本制度第五条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于持有公司股份5%以上的股东、董事或高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十九条公司董事和高级管理人员发生违法违规买卖公司股票的行为，公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、江苏证监局监管责任人进行报告。违规买卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和江苏证监局备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第六章附则 第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度经董事会审议通过后自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效并施行。 第三十三条自本制度生效之日起，原公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》自动失效。 苏州天华新能源科技股份有限公司 0 二二六年三月 中财网
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