天华新能(300390):董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《苏州天华新能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，其成员须全部是非执行董事且独立董事占大多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当的会计或相关的财务管理专长。 第四条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责主持委员会工作。 第五条审计委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形； （二）不存在被中国证监会或其他监管机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的情形； （三）不存在被公司股票上市地证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的情形； （四）具备良好的道德品行，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验； （五）法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、《公司章程》、公司股票上市地其他证券监管规则、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。 第八条《公司法》《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。 第三章职责权限 第十条公司董事会审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）与本公司外部审计机构的关系： 1、向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； 2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；及 3、就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委（二）审阅公司的财务资料并对其发表意见： 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1、会计政策及实物的任何更改； 2、涉及重要判断的地方； 3、因核数而出现的重大调整； 4、企业持续经营的假设及任何保留意见； 5、是否遵守会计准则；及 6、是否遵守公司股票上市地有关财务申报的证券监管规则及法律的规定。 就本第（二）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员（包括内部审计部门）联络。审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 （三）监管及评估公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统，评估内部控制的有效性（见第十一条）； （四）组织开展各项专项审计工作； （五）就本工作细则内的事宜向董事会汇报； （六）检讨公司设定的以下安排：发行人雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动； （七）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。 及 （八）法律、行政法规、监管部门、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》、公司董事会授予的其他职责。 第十一条审计委员会指导内部审计工作、监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统的职责须至少包括以下方面： （一）指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实施；（二）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；（三）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；（四）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （五）审阅公司年度内部审计工作计划； （六）督促公司内部审计计划的实施，检讨及监察其成效；确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位； （七）指导内审部的有效运作，公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （八）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（九）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；及 （十一）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。 第十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所必需的费用由公司承担。 第四章工作程序 第十六条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料： （一）公司相关财务报告、报表； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外信息披露情况； （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告； （六）其他相关事宜。 第十七条审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章工作细则 第十八条审计委员会会议于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员同意，可免除前述通知期限要求，可以随时召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。 第十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第二十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第二十一条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十四条审计部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第二十七条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。 第二十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章回避制度 第三十条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十二条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十三条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章工作评估 第三十四条审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第三十五条审计委员会委员有权查阅下述相关资料： （一）公司的定期报告； （二）公司财务报表及其审计报告； （三）公司的公告文件； （四）公司股东会、董事会会议决议及会议记录； （五）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。 第三十六条审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司股票上市地证券监管规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 第三十七条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第八章附则 第三十八条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定相抵触，以国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十九条本工作细则由公司董事会负责制定和解释，经董事会审议通过后自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 苏州天华新能源科技股份有限公司 二〇二六年三月 中财网
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