天华新能(300390):规范与关联（连）方资金往来管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
规范与关联（连）方资金往来管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、单一最大股东、实际控制人及其他关联（连）方（以下简称“公司关联（连）方”）的资金往来，避免公司关联（连）方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联（连）方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本规则所称的“关联（连）方”，与现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，以及《香港上市规则》第14A章所界定的关连人士具有相同含义。本规则所指关联（连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联人/关连人士之间发生的交易，包括《上市规则》规定的关联交易，以及《香港上市规则》第14A章所界定的关连交易。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、单一最大股东、实际控制人及其他关联（连）方之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条公司关联（连）方不得以任何方式侵占公司利益。 第四条公司关联（连）方不得利用其关联（连）关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第二章 与公司关联（连）方资金往来规范 第六条公司关联（连）方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联（连）方使用： （一）为公司关联（连）方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联（连）方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、单一最大股东、实际控制人控制的公司；（三）委托公司关联（连）方进行投资活动； （四）为公司关联（连）方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联（连）方偿还债务； （六）公司关联（连）方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）通过无商业实质的往来款向公司关联（连）方提供资金； （八）因交易事项形成公司关联（连）方资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司股票上市地证券监管机构认定的其他方式。 公司关联（连）方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条公司被关联（连）方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公司关联（连）方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联（连）方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联（连）交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； 件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。 审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）公司关联（连）方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）公司关联（连）方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联（连）方股东应当回避表决。 第九条公司与关联（连）方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、公司《关联（连）交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及公司有关信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。 第三章资金往来监管 第十条公司董事、高级管理人员及下属各分子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、公司制度有关的规定勤勉尽职履行职责。 董事和高级管理人员获悉公司控股股东、单一最大股东、实际控制人及其关联（连）人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联（连）交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、单一最大股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联（连）方违法违规提供担保等情形。 第十一条公司董事会为公司与公司关联（连）方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。公司董事会一经发现公司存在关联（连）方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联（连）方清偿历史形成的非经营性占用资金。 第十二条公司与公司关联（连）方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他公司内部管理制度所规定的决策程序，第十三条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 财务负责人若收到公司关联（连）方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十四条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联（连）方资金往来的审查情况，杜绝公司关联（连）方占用资金的情况发生。 第十五条内审部门对公司关联（连）方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本制度的规定，对公司存在关联（连）方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章 建档管理 第十七条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联（连）方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 公司及下属子公司应定期编制公司关联（连）方资金占用情况汇总表、关联（连）交易情况汇总表。 第十八条公司董事会秘书和证券部应当按照法律法规、部门规章等有关规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问并查实公司关联（连）方的名称或姓名，并制作成详细清单以备核查使用。 公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联（连）方的情况。公司关联（连）方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券部，董事会秘书或证券部核实后应立即修改关联（连）方清单，并提交财务部备案一份。 第十九条公司董事会有义务维护公司资金不被公司关联（连）方占用。 公司董事、高级管理人员及其他责任人员，在决策、审核、审批及直接处理与公司关联（连）方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损失较为严重的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。 第二十条公司关联（连）方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并采取相应措施追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，或采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》修订而产生本规则与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第二十二条本制度经公司董事会审议通过后，自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 第二十三条本制度由公司董事会负责解释。 苏州天华新能源科技股份有限公司 二〇二六年三月 中财网
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