天华新能(300390):对外投资管理制度（草案）（H股发行上市后适用）
对外投资管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动的行为。包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财； （六）投资交易性金融资产； （七）可供出售金融资产； （八）持有至到期投资。 第三条公司对外投资应遵循的原则： （一）符合国家法律、法规、《公司章程》的有关规定及国家相关产业政策；（二）符合公司的发展战略，合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益； （三）必须注重风险防范、保证资金运行安全。 第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资的组织管理机构 第五条公司股东会、董事会、董事长、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策或授权。董事长可根据业务经营需要授权总裁或其他主体行使其审批权限内的职权。 第六条公司董事会战略与投资决策委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第七条公司经营管理班子为对外投资事项实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对对外投资事项作出修订。 第八条公司董事会秘书根据证券监管部门的相关规定，对对外投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。 第九条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。 第十条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。 第三章对外投资的决策权限 第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十二条、十三条和十四条的规定。 对外投资事项须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》13.16条、14章及14A章规定发布公告及/或经股东会批准。 第十二条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东会审议批准的标准的，应提交董事会审议，并应及时披露：（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十四条公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应提交董事长审批： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上，且绝对金额超过500万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上，且绝对金额超过500万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上，且绝对金额超过50万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对于公司发生的对外投资事宜，未达到提交董事长审批权限的，应经总裁审批后实施。总裁认为有必要的，可以召集总裁办公会议对相关对外投资事项进行讨论。 第十五条公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以公司承担的最大损失金额，参照本制度履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。最大损失金额应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 本制度所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。本制度所称“共同投资”是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易等。 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资，但公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金的除外。 第四章潜在投资与风险项目评估 第十六条 公司设立风险项目评估小组（以下简称“评估小组”），由公司经营层、财务部、审计与风控部相关人员组成，评估小组对潜在投资项目筛选、风险项目识别处置工作实施统一管理，评估结果作为对外投资项目决策的核心依据，评估全过程相关记录由投资部负责整理归档。 第十七条 潜在投资项目筛选与评估应遵循符合公司发展战略、产业政策导向、风险收益匹配的原则，筛选标准至少包含以下内容： （一）符合国家产业政策及公司中长期发展战略规划，与公司主营业务协同互补或具备战略布局价值； （二）项目所属行业具备良好发展前景、市场空间及盈利潜力，符合公司投资回报率要求； （三）项目交易对手方具备合法合规的经营资质、良好的商业信誉及履约能力，无重大违法违规或失信记录； （四）项目实施不存在重大法律、政策、财务、市场等风险，或风险可通过合理措施有效规避、控制。 第十八条 潜在投资项目评估流程： （一）项目初筛：投资部对收集的潜在投资项目信息进行初步筛选，剔除不符合本制度第十七条筛选标准的项目，形成《潜在投资项目初筛报告》报送评估小组； （二）尽职调查：评估小组对通过初筛的项目组织开展尽职调查，必要时聘请外部专业中介机构参与，全面核查项目的法律、财务、经营、市场等情况，形成《尽职调查报告》； （三）综合评估：评估小组结合尽职调查结果，对项目的投资价值、收益预期、风险因素、实施可行性等进行综合分析评估，制定投资方案并出具《潜在投资项目综合评估报告》，明确评估结论及投资建议； （四）结果报送：评估小组将《潜在投资项目综合评估报告》及相关支撑材料按本制度规定的审批权限报送董事长、董事会或股东会审议决策。 第十九条 公司建立风险项目识别与分级管理机制，风险项目是指对外投资项目实施后，出现经营状况恶化、财务指标大幅下滑、面临重大法律纠纷、偏离公司投资战略等情形，可能对公司投资收益或资产安全造成不利影响的项目。 第二十条 风险项目识别标准至少包含以下情形： （一）被投资公司连续两个会计年度亏损，且扭亏无望，或单季度经营业绩较预期下滑50%以上； （二）被投资公司财务状况严重恶化，出现资不抵债、无法偿还到期债务、资金链断裂等情况； （三）被投资公司发生重大违法违规行为、重大诉讼仲裁事项，或实际控制人、核心管理层发生重大变动，对其正常经营造成实质性影响； （四）被投资公司的经营方向、主营业务发生重大变更，与公司投资战略严重背离； （五）因宏观政策、市场环境发生重大不利变化，导致被投资公司所处行业发展前景黯淡，项目投资价值大幅降低； （六）其他可能导致公司投资面临重大损失的情形。 第二十一条 风险项目评估指标包括风险等级和影响范围，风险等级根据风险发生的可能性、损失程度划分为一般风险、较大风险、重大风险三个等级，影响范围根据风险涉及的投资金额、占公司经审计财务指标比例、对公司主营业务及战略布局的影响程度确定。 评估小组应结合识别结果，对风险项目进行等级评定和影响范围分析，出具《风险项目评估报告》，明确风险成因、等级、影响范围及初步处置建议。 第二十二条 风险项目处置措施根据风险等级及影响范围制定，具体包括但不限于： （一）一般风险：由投资部联合财务部对被投资公司进行持续跟踪，督促其制定整改措施，定期向评估小组汇报整改进展； （二）较大风险：评估小组组织制定专项风险应对方案，派驻专人进驻被投资公司参与经营管理，协助其优化经营策略、化解经营风险，必要时要求被投资公司提供风险担保； （三）重大风险：评估小组立即启动应急处置程序，提出股权转让、投资收回、清算注销等退出建议，按本制度规定的审批权限报送审议，同时采取财产保全等措施，最大限度降低公司投资损失。 第五章对外投资的实施与管理 第二十三条 公司投资部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，编制可行性研究报告及有关合作意向书，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总裁审批权限范围内由总裁决定是否立项；超出总裁权限的，提交董事长审批或董事会或股东会审议。 第二十四条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十五条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第二十六条 已批准实施的对外投资项目，授权公司相关部门负责具体实施。 第二十七条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十八条 投资部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十九条 公司独立董事、审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由人力资源部负责整理归档。 第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。 第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员（如总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员），对控股公司的运营、决策起重要作用。 第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员应注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第六章对外投资的投后管理 第三十四条 公司指定投资部作为对外投资项目投后管理的专门负责部门，财务部、审计与风控部及公司派驻被投资公司的董事、监事、经营管理人员予以配合，共同开展投后跟踪管理工作，确保及时掌握被投资公司运营状况，保障公司投资权益。 第三十五条 投后跟踪管理的核心内容包括被投资公司的财务状况、经营情况、现金流量、重大经营决策、行业及市场变化等，具体管理要求如下：（一）财务状况跟踪：投资部协同财务部定期获取被投资公司的财务报表、财务分析报告等资料，分析其资产负债、利润、现金流量等核心财务指标，核查财务数据的真实性、准确性和完整性，对财务指标出现异常波动的，及时查明原因； （二）经营情况跟踪：实时跟踪被投资公司的生产经营、市场拓展、产品研发、客户资源等情况，定期向投资部提交《被投资公司经营报告》，投资部每季度形成《投后管理季度报告》，报送公司经营管理班子及董事长； （三）现金流量跟踪：关注被投资公司资金募集、使用、回款及分配情况，核查资金使用是否符合投资协议约定，是否存在挪用、侵占资金等情形，确保资金运营安全； （四）重大事项跟踪：投资部需跟踪被投资公司发生对外投资、资产重组、股权变更、章程修订、重大诉讼仲裁、核心管理层变动等重大事项，并及时组织分析并提出应对建议，按规定履行信息披露及审批程序。 第三十六条 投资部应每半年组织一次投资质量分析会，联合财务部、审计与风控部及评估小组，对所有对外投资项目的投资回报、战略实现、风险状况等进行综合分析评估，形成《投资质量分析报告》，报送董事会战略与投资决策委员会。分析内容至少包括项目实际收益与预期收益的对比、投资资金使用效率、被投资公司行业竞争力、潜在风险及改进措施等。 第三十七条 公司加强对投资收益的控制与管理，财务部负责对投资收益的核算、归集、收缴进行全程管控，确保投资收益及时、足额收回。 第三十八条 投后管理中发现被投资公司出现经营异常、财务指标恶化、违反投资协议等情形的，投资部应立即启动异常情况处理程序： （一）及时核查：组织相关部门对异常情况的成因、影响程度进行全面核查，形成《异常情况核查报告》； （二）制定措施：根据核查结果，联合评估小组制定针对性的整改、风险控制措施，督促被投资公司限期落实； （三）跟踪整改：对整改措施的实施情况进行持续跟踪，定期向公司经营管理班子汇报整改进展，对整改不力的，及时调整处置措施； （四）重大处置：若异常情况已构成本制度规定的风险项目，按第四章相关规定进行风险评估及处置。 第三十九条 投后管理过程中形成的所有资料，包括但不限于财务报表、经营报告、投资质量分析报告、异常情况核查报告、整改文件等，由投资部按公司档案管理制度整理归档，确保资料的完整性、连续性。 第七章对外投资的退出管理 第四十条 对外投资退出是指公司通过股权转让、投资收回、清算注销、协议终止等方式，终止对被投资公司的投资行为，退出方式应符合国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及投资协议约定，遵循合法合规、保值增值、及时高效的原则。 第四十一条 对外投资退出除本制度第五章规定的投资收回、转让情形外，还包括以下适用情形： （一）投资项目达到预期投资目标，公司实现战略布局或收益目标后，择机退出； （二）被投资公司发展未达预期，且无改善前景，继续投资可能导致更大损失； （三）因公司自身战略调整、业务布局优化，需剥离非核心投资项目；（四）投资协议约定的退出条件成就； （五）其他符合公司利益，需要实施退出的情形。 第四十二条 对外投资退出评估流程： （一）提出申请：投资部根据被投资公司实际情况及退出情形，提出投资退出申请，说明退出原因、拟退出方式、初步退出方案，报送评估小组；（二）专项评估：评估小组组织开展退出专项评估，必要时聘请外部专业中介机构对被投资公司进行资产评估，确定合理的退出价格或清算方案，分析退出过程中的潜在风险及应对措施，出具《对外投资退出专项评估报告》；（三）方案制定：投资部根据专项评估结果，制定详细的退出实施方案，明确退出步骤、时间安排、责任部门、资金回收计划及信息披露安排等。 第四十三条 对外投资退出的审批权限与本制度第三章规定的对外投资实施审批权限完全一致，退出实施方案及《对外投资退出专项评估报告》按相应权限报送总裁、董事长、董事会或股东会审议，审议通过后方可实施。 第四十四条 对外投资退出的实施与后续跟踪要求： （一）实施执行：投资部作为退出实施的责任部门，按照审议通过的退出实施方案组织实施，合规部负责退出过程中的法律审核，财务部负责资金回收、账务处理等工作，确保退出程序合法合规、操作规范； （二）后续跟踪：退出过程中，投资部持续跟踪退出进展，及时解决实施过程中的问题，定期向审批机构汇报退出工作情况；退出完成后，对资金回收、资产处置、投资损益等情况进行专项梳理，形成《对外投资退出完成报告》，报送董事会及股东会； （三）风险防控：退出过程中如涉及股权转让、清算等事项，应采取有效措施防范交易对手方违约、资产流失、税务风险等，最大限度保障公司利益。 第四十五条 公司对对外投资退出的全过程及结果进行完整记录，包括但不限于退出申请、专项评估报告、审批文件、退出协议、资金回收凭证、完成报告等，由投资部整理归档。涉及信息披露要求的，由董事会秘书按法律法规及监管规则及时履行信息披露义务。 第八章对外投资的转让与收回 第四十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第四十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司战略或经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第四十八条 投资转让应严格按照《公司法》、法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第四十九条 批准处置对外投资程序与权限与批准实施对外投资权限相同。 第五十条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第九章对外投资的财务管理及审计 第五十一条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派董事、监事或高级管理人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）整理交财务部归档。 第五十二条 公司财务部可根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第五十三条 公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第五十四条 公司审计部、财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。总裁或董事长认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。 第五十五条 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第五十六条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第十章重大事项报告 第五十七条 公司对分、子公司所有信息享有知情权，子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时报送公司。 分、子公司对于根据本制度应提交公司批准、审议、决策的对外投资事项应及时履行报告义务，严格遵守本制度及《苏州天华新能源科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定。 第五十八条 公司进行委托理财发生以下情形之一的，相关信息报告义务人应当及时报告，公司应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更； （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。 第五十九条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，相关信息报告义务人应当及时报告，公司应及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第十一章附则 第六十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第六十一条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。 第六十二条 本制度解释权属于公司董事会。 第六十三条 本制度经股东会审议通过后自公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 第六十四条 自本制度生效之日起，原公司《对外投资管理制度》自动失效。 苏州天华新能源科技股份有限公司 二〇二六年三月 中财网
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