钢研高纳(300034):华泰联合证券有限责任公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司2026年度预计日常关联交易发生金额和放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易事项的核查意见
2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2025年，公司按年度经营目标积极开展各项生产经营活动，为满足生产经营需求，与相关关联方发生了正常的采购、销售等经营业务。2025年，公司实际与中国钢研及其下属关联企业发生日常关联交易金额总计为1.90亿元，具体情况如下： 单位：万元
注 2：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—交易与关联交易》第二十四条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，公司与上述同受控股股东中国钢研控制的企业开展的日常关联交易，公司及下属子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准。2025年度，公司与中国钢研控制的企业实际发生的各类日常关联交易总额未超过预计总金额。 （二）主要关联人基本情况和关联关系 1、关联方基本情况 （1）中国钢研科技集团有限公司 注册资本：460,000万元人民币 法定代表人：高宏斌 注册地址：北京市海淀区学院南路76号 经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 关联关系说明：系公司控股股东。 （2）钢研昊普科技有限公司 注册资本：65,000万元人民币 法定代表人：吕周晋 注册地址：北京市海淀区学院南路76号23幢 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、电子产品；生产压力容器、机电设备、机械设备（限在外埠从事生产经营活动）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司。 （3）钢研纳克检测技术股份有限公司 注册资本：38,310万元人民币 法定代表人：杨植岗 注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街13号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；环境保护监测；仪器仪表制造；试验机制造；实验分析仪器制造；机械设备研发；仪器仪表销售；试验机销售；实验分析仪器销售；机械设备销售；电子产品销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；会议及展览服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；认证服务；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司。 （4）钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司 注册资本：50,000万元人民币 法定代表人：毕中南 注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路8号 中天元物流中心B栋三层 经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；前沿新材料制造；前沿新材料销售；人工智能基础软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 关联关系说明：系公司控股股东中国钢研控制的公司。 （5）常州钢研极光增材制造有限公司 注册资本：8,333.33万元人民币 法定代表人：毕中南 注册地址：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号创新产业园23号厂房西侧一、二层 经营范围：许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：增材制造；增材制造装备制造；金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；新材料技术推广服务；增材制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；销售代理；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 关联关系说明：系公司参股子公司。 2、履约能力分析 上述关联方均不属于“失信被执行人”，上述关联方经营正常，财务状况良好，均具备充分的履约能力。 （三）关联交易的主要内容和定价依据 1、关联交易的主要内容 上市公司与关联方的关联交易主要包括采购金属原材料、检测服务等，销售 棒材、板材、高温合金等产品。 2、关联交易的定价原则和依据 公司发生的关联交易价格以市场公允价格为定价依据，与向第三方采购、销售价格不存在明显差异，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，公司的关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 3、关联交易协议签署情况 鉴于公司与中国钢研及其下属单位、联营企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （四）关联交易目的和对上市公司的影响 公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营。关联交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司日常关联交易的发生数额占公司同类业务比例较小，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。 （五）关联交易履行的审议程序 本次2026年度预计日常关联交易发生金额事项已经第七届独立董事专门会议第六次会议事前审议通过。2026年3月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于《北京钢研高纳科技股份有限公司2026年度日常关联交易预计发生金额》的议案，在审议时，关联董事陈思联先生、曹爱军先生回避表决，其余七名非关联董事表决通过了该议案。 本议案尚需提交公司股东会审议，公司控股股东中国钢研作为关联股东将在审议上述议案时回避表决。 （六）保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 公司本次预计2026年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，本次事项尚需提交股东会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司本次预计2026年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 保荐人对公司本次预计2026年度日常关联交易事项无异议。 三、北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易事项 （一）关联交易概述 1、交易内容 常州钢研极光增材制造有限公司（以下简称“钢研极光”）系钢研高纳的参股公司。2021年4月，公司出资1,000万元参股投资设立钢研极光，公司持股20%，钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持股20%；2022年1月，公司和钢研投资签署《一致行动协议书》，对钢研极光运营管理、股东权利等方面与钢研投资保持一致行动；2023年8月，公司和钢研投资同比例分别向钢研极光增资4,000万元。截至本公告披露日，公司持股20%，钢研投资持股20%。 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，钢研投资拟将持有的钢研极光20%股权按账面净值无偿划转至钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司（以下简称“钢研国创”），转让方钢研投资及受让方钢研国创均为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，本次股权转让系中国钢研作为履行国有企业出资人职责的机构，在其同一控制下企业内部进行的无偿划转行为，该无偿划转属于行政划拨行为，无需支付对价和进场交易。综合考虑公司未来发展规划、战略布局等因素，公司放弃本次股权转让的优先购买权。 本次无偿划转完成后，钢研国创成为钢研极光控股股东，公司持股比例不变，仍为20%，公司将与钢研国创重新签署《一致行动协议书》并公告。 2、关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的转让方钢研投资和受让方钢研国创均为公司控股股东中国钢研全资子公司，为公司的关联法人，本次放弃参股公司优先购买权事项属于关联交易。 3、审议程序 2026年 3月 18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事陈思联先生、曹爱军先生回避表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经第七届独立董事专门会议第六次会议事前审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 过去 12个月，除已预计的日常关联交易金额外，公司与中国钢研及其下属企业累计发生关联交易 2次，金额 1,912.82万元，未达到公司最近一期经审计净资产 5%以上，无需经股东会审议批准。 本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
（10）关联关系说明：公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研投资为公司的关联法人。 （11）主要财务数据：钢研投资 2025年度未经审计营业收入为 11,173.25万元，净利润为 4,983.09万元，截至 2025年 12月 31日未经审计总资产为 87,098.04万元，净资产为 61,023.52万元。
（10）关联关系说明：公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研国创为公司的关联法人。 （11）主要财务数据：钢研国创 2025年度未经审计营业收入为 1,176.53万元、净利润为-7,379.34万元；截至 2025年 12月 31日未经审计总资产为 35,147.00万元、净资产为 25,611.21万元。
本次交易完成前标的公司股权结构如下：
（四）本次交易的定价政策及依据 本次股权转让以国有股份无偿划转的方式进行，受让方无需支付任何对价。 （五）本次交易协议的主要内容 协议双方同意通过无偿划转方式将钢研极光 20%股权划转至钢研国创。 本次无偿划转具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 （六）本次关联交易目的和对公司的影响 本次公司放弃对钢研极光优先购买权暨关联交易系基于公司战略发展规划，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司对钢研极光的持股比例不变，钢研极光仍为公司参股公司，本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先购买权暨关联交易事项预计不会对公司 2026年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 （七）关联交易履行的审议程序 本次放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第六次会议审议通过，独立董事一致同意本议案。公司于 2026年 3月 18日召开公司第七届董事会第十次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事陈思联先生、曹爱军先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。 （八）保荐人意见 经核查，保荐人认为： 1、公司本次放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过；关联董事回避了表决。 本次确认股权转让支付对价暨关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易以国有股份无偿划转的方式进行，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 中财网
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