钢研高纳(300034):北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易
证券代码： 证券简称：钢研高纳 公告编号： 北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制 造有限公司优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次关联交易情况概述 （一）交易内容 常州钢研极光增材制造有限公司（以下简称“钢研极光”）系北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“钢研高纳”）的参股公司。2021年4月，公司出资1,000万元参股投资设立钢研极光，公司持股20%，钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）持股20%；2022年1月，公司和钢研投资签署《一致行动协议书》，对钢研极光运营管理、股东权利等方面与钢研投资保持一致行动；2023年8月，公司和钢研投资同比例分别向钢研极光增资4,000万元。截至本公告披露日，公司持股20%，钢研投资持股20%。 根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，钢研投资拟将持有的钢研极光20%股权按账面净值无偿划转至钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司（以下简称“钢研国创”），转让方钢研投资及受让方钢研国创均为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）全资子公司，本次股权转让系中国钢研作为履行国有企业出资人职责的机构，在其同一控制下企业内部进行的无偿划转行为，该无偿划转属于行政划拨行为，无需支付对价和进场交易。综合考虑公司未来发展规划、战略布局等因素，公司放弃本次股权转让的优先购买权。 本次无偿划转完成后，钢研国创成为钢研极光控股股东，公司持股比例不变，仍为20%，公司将与钢研国创重新签署《一致行动协议书》并公告。 （二）关联关系说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权转让的转让方钢研投资和受让方钢研国创均为公司控股股东中国钢研全资子公司，为公司的关联法人，本次放弃参股公司优先购买权事项属于关联交易。 （三）审议程序 2026年3月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事陈思联先生、曹爱军先生回避表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，上述议案已经第七届独立董事专门会议第六次会议事前审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。 过去12个月，除已预计的日常关联交易金额外，公司与关联方中国钢研及其下属企业发生关联交易2次，累计金额1,912.82万元，未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，无需经股东会审议批准。 本次放弃优先购买权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不存在重大法律障碍。 二、关联方基本情况 （一）转让方基本情况 1、企业名称：钢研投资有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、注册资本：48,124.2887万元 4、成立日期：2020年6月19日 5、注册地址：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号 6、法定代表人：荣岩 7、统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M 8、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、股东及出资情况：
10、关联关系说明：公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研投资为公司的关联法人。 11、主要财务数据：钢研投资2025年度未经审计营业收入为11,173.25万元，净利润为4,983.09万元，截至2025年12月31日未经审计总资产为87,098.04万元，净资产为61,023.52万元。 12、是否为失信被执行人：否。 （二）受让方基本情况 1、企业名称：钢研国际新材料创新中心（深圳）有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、注册资本：50,000万元 4、成立日期：2023年12月28日 5、注册地址：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路8号中天元物流中心B栋三层 6、法定代表人：毕中南 7、统一社会信用代码：91440300MAD9C8H71T 8、经营范围：一般经营项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；前沿新材料制造；前沿新材料销售；人工智能基础软件开发；数字技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无。 9、股东及出资情况
10、关联关系说明：公司控股股东中国钢研科技集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研国创为公司的关联法人。 11、主要财务数据：钢研国创2025年度未经审计营业收入为1,176.53万元、净利润为-7,379.34万元；截至2025年12月31日未经审计总资产为35,147.0025,611.21 万元、净资产为 万元。 12、是否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 1、企业名称：常州钢研极光增材制造有限公司 2、企业类型：其他有限责任公司 3、注册资本：8,333.333万元 4、成立日期：2021年4月2日 5、注册地址：武进国家高新技术产业开发区武宜南路377号创新产业园23号厂房西侧一、二层 6、法定代表人：毕中南 7、统一社会信用代码：91320412MA25L6KDXN 8、经营范围：许可项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：增材制造；增材制造装备制造；金属制品研发；新材料技术研发；有色金属合金制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属加工机械制造；新材料技术推广服务；增材制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型金属功能材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；销售代理；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、是否为失信被执行人：否 （二）主要财务指标
本次交易完成前标的公司股权结构如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次股权转让以国有股份无偿划转的方式进行，受让方无需支付任何对价。 五、无偿划转协议的主要内容 协议双方同意通过无偿划转方式将钢研极光20%股权划转至钢研国创。 本次无偿划转具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 六、本次关联交易目的和对公司的影响 本次公司放弃对钢研极光优先购买权暨关联交易基于公司战略发展规划，结合自身资金情况而做出的审慎决定，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，公司对钢研极光的持股比例不变，钢研极光仍为公司参股公司，本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更。本次放弃优先购买权暨关联交易事项预计不会对公司2026年度的正常经营、财务状况产生重大影响。 七、履行审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司第七届独立董事专门会议第六次会议审议通过，独立董事一致同意本议案，并发表意见如下：本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司实际情况和业务发展的需要，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 公司第七届董事会第十次会议审议通过关于《北京钢研高纳科技股份有限公司放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易》的议案，关联董事陈思联先生、曹爱军先生回避表决，其余七名非关联董事一致同意本议案。 八、中介机构意见结论 经核查，保荐机构认为： 1、公司本次放弃参股公司常州钢研极光增材制造有限公司优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过；关联董事回避了表决。 本次确认股权转让支付对价暨关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求； 2、本次关联交易以国有股份无偿划转的方式进行，不存在损害公司全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 保荐人对公司本次关联交易无异议。 九、备查文件 1、第七届董事会第十次会议决议； 2、第七届独立董事专门会议第六次会议的审核意见； 3、保荐机构华泰联合证券有限责任公司的核查意见。 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2026年3月18日 中财网
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