敏芯股份(688286):苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易
苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称及投资金额：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司苏州敏芯致远投资管理有限公司（以下简称“敏芯致远”）拟与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生以及其他非关500 联方共同出资 万元人民币设立苏州昶诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准为准，以下简称“昶诚”）。其中，敏芯致远拟作为普通合伙人认缴出资人民币118.30万元，认缴出资比例为23.66% 240.85 ；李刚先生作为有限合伙人认缴出资人民币 万元，认缴出资比例 为48.17%。 ? 本次设立合伙企业系与关联人共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到1% 3,000 公司最近一期经审计总资产或市值的 以上且未超过 万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 2026 本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 年第一次会议及公司第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项 合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 一、关联对外投资概述 （一）对外投资的基本概况 1、本次交易概况 根据公司发展战略及对新业务开拓发展需要，公司全资子公司敏芯致远拟与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生以及其他非关联方共同出资500万元人民币设立苏州昶诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准为准，以下简称“昶诚”）。 该合伙企业出资总额为人民币500万元，其中，敏芯致远拟作为普通合伙人认缴出资人民币118.30万元，认缴出资比例为23.66%；李刚先生拟作为有限合伙人认缴出资人民币240.85万元，认缴出资比例为48.17%。具体认缴出资情况如下：
本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，关联董事李刚先生已回避表决。未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次设立合伙企业系与关联人共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）过去12个月关联交易情况 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。 二、关联人基本情况
（一）交易标的名称和类别 本次交易为公司全资子公司敏芯致远拟与公司关联人李刚先生以及其他非关联方共同出资500万元人民币设立苏州昶诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准为准，以下简称“昶诚”），属于《股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。 （二）投资标的具体信息 1、合伙企业名称：苏州昶诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商登记机关最终核准为准），公司全资子公司敏芯致远为普通合伙人，并作为执行事务合伙人执行合伙事务。 2、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷8号第6层[631]号房（最终以工商登记机关最终核准为准） 3、执行事务合伙人：敏芯致远 4、经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商登记机关最终核准为准） 5、合伙人拟出资情况 单位：万元
（三）出资方式及相关情况 本次公司全资子公司与公司关联人以及其他非关联方共同投资设立合伙企业，公司全资子公司敏芯致远拟以货币出资，资金来源为自有资金，未使用募集资金。 四、关联交易定价情况 本次关联交易价格以各方对合伙企业的认缴出资额为定价依据，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）合伙协议签署主体 甲方：苏州敏芯致远投资管理有限公司 乙方：李刚 丙方：王彦博 （二）设立合伙企业 1、敏芯致远与李刚先生、王彦博女士同意共同成立一家合伙企业； 2、合伙企业的名称、类型、主要经营场所、经营范围、出资额及经营期限具体如下（最终以登记机关核准的内容为准）：
（1）敏芯致远为普通合伙人（执行事务合伙人），认缴出资人民币118.30万元（出资比例为23.66%），出资形式为货币； （2）李刚为有限合伙人，认缴出资人民币240.85万元（出资比例为48.17%），出资形式为货币； （3）王彦博为有限合伙人，认缴出资人民币140.85万元（出资比例为28.17%），出资形式为货币。 （4）各方应当在2028年12月31日前缴付各自的认缴出资额。 （三）经营管理 普通合伙人敏芯致远享有企业经营管理、决策、财产使用、利润分配等权利，并承担企业全部经营风险及法律责任。除《中华人民共和国合伙企业法》或其他适用法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项外，合伙企业的所有决策、经营及管理事项，均由普通合伙人单独决定并负责执行。 有限合伙人李刚先生、王彦博女士不参与企业日常经营，但享有利润分配、监督、建议、查阅企业信息等权利，仅对企业债务承担有限责任。 （四）违约责任 合伙人违反本协议约定，导致企业或其他合伙人遭受损失的，应承担全部赔偿责任。普通合伙人有权暂停违约合伙人的表决权、利润分配权等相关权利，直至其纠正违约行为。 （五）争议解决方式 因本协议的订立、履行、解释及与本协议有关的任何争议，合伙人应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可将争议提交苏州仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。因争议解决产生的仲裁费用、律师费及其他相关费用，由败诉方承担；如仲裁裁决未明确费用承担的，由各方按仲裁委员会裁决分担。 （六）生效条件 本协议经全体合伙人签署并加盖公章后生效。协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除协议。 六、关联对外投资对上市公司的影响 首先，本次公司全资子公司敏芯致远与公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李刚先生以及其他非关联方共同投资设立合伙企业是出于公司整体发展战略及对新业务开拓发展需要以及在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，合伙企业成立后将纳入公司合并报表范围，敏芯致远作为执行事务合伙人以自有及自筹资金出资，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；李刚先生的资金来源亦为其自有或自筹资金，交易价格公允、合理。 其次，李刚先生希望通过自己投资入股成为该合伙企业的一名合伙人，将股东个人利益与公司的战略发展目标进行绑定，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，鞭策其努力把新产品新业务做大做强，与该新业务公司一起成长，从而能够保障上市公司的投资利益，降低上市公司的投资风险。 综上所述，本次公司全资子公司与关联人以及其他非关联方共同投资设立合伙企业的交易行为不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 七、对外投资的风险提示 合伙企业业务尚未开展。在未来实际经营中，合伙企业可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！ 八、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议 公司第四届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司持续发展规划和长远利益，本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，亦不存在利用关联交易向关联人输送利益的行为。全体独立董事一致同意将《关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会审议 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司与关联人共同投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事李刚先生回避表决。董事会认为：公司全资子公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。 特此公告！ 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事会 2026年3月20日 中财网
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