[收购]真爱美家(003041):广发证券股份有限公司关于广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）要约收购浙江真爱美家股份有限公司之财务顾问报告
二〇二六年三月 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作如下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目 录 财务顾问声明 ............................................................................................................... 1 财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释义 ............................................................................................................................... 5 一、对本次收购报告书内容的核查 ........................................................................... 7 二、对本次收购的目的核查 ....................................................................................... 7 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ........................................... 7 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ................................. 10 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...................................................................................................................................... 10 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 13 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ......................................... 14 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ............................. 14 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ......................................... 15 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ............................................................. 15 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 . 17 十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排 ..................................................... 21 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................. 21 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ................................................................................................................. 22 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ............. 22 十六、财务顾问意见 ................................................................................................. 22 释义 本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、对本次收购报告书内容的核查 《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》共分为十二部分，分别为：释义、收购人介绍、要约收购目的、要约收购方案、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、专业机构的意见、其他重大事项、备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 17号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。 二、对本次收购的目的核查 根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 针对本次要约收购，收购人为探迹远擎。收购人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定及符合第五十条规定的说明》，确认其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，具体说明如下： “一、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定禁止的以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本企业已根据《上市公司收购管理办法》第五十条要求提交相关备查文件和材料，符合第五十条规定。” 根据收购人出具的说明、提供的信用报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人具备收购探迹远擎的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查 基于要约价格 27.74元/股、拟收购股份数量 21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 599,184,000元。 收购人已于 2025年 11月 12日，将 120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，收购人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” 收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 并购贷款额度为 12.00亿元，贷款期限为自首次提款日起 10年；贷款利率按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每 1年为一个浮动周期重新定价一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的 5年期以上贷款市场报价利率减 70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份 18734400股（占上市公司总股本的比例为 13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；广州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启擎科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开冉作为保证人提供连带责任保证。 根据收购人出具的相关说明、提供的银行贷款意向函、《银团贷款合同》等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。 （三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次收购后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按《详式权益变动报告书》《要约收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 （五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本次收购前，收购人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。 截至本财务顾问报告出具日，收购人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人的持续督导工作。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配 收购人方式的核查 （一）收购人基本情况 收购人基本情况如下：
（三）收购人的执行事务合伙人、实际控制人 截至本财务顾问报告出具日，收购人的执行事务合伙人为广州衔云科技有限公司（以下简称“衔云科技”）、广东旷湖科技有限公司（以下简称“旷湖科技”）。 黎展先生持有衔云科技 99%股权，控制衔云科技。旷湖科技为广州探迹科技有限公司（以下简称“探迹科技”）的二级全资子公司，黎展先生控制探迹科技 27.41%股权，并有权提名董事会半数以上成员，其他股东股权分散，因此，黎展先生为探迹科技的实际控制人，控制旷湖科技。综上，黎展先生为收购人的实际控制人。 1、执行事务合伙人 （1）旷湖科技 截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人旷湖科技基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人衔云科技基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的实际控制人黎展基本情况如下：
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 经核查，本次要约收购的资金来源为收购人的自有及自筹资金。收购人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。” 收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。具体内容参见本财务顾问报告之“三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查”之“（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查”。 综上，本财务顾问认为：收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于真爱美家或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。收购人除计划使用并购贷款而拟质押本次交易取得的真爱美家 13.01%股份外（具体以届时签署的质押协议为准），不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 2025年 11月 11日，收购人的执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据中登公司于 2026年 3月 10日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2026年 3月 9日，本次要约收购的相关前提条件已达成。 综上，经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人就本次要约收购已履行其所必要的授权和批准程序。 九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 根据收购人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，收购人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组织架构等进行重大调整的安排。 经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、关于收购人提出的后续计划安排核查 根据收购人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人对上市公司的后续计划具体如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来12个月内的重大资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来 36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 根据收购人出具的说明，本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，除在要约收购报告书及上市公司于 2025年 11月 15日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产 生的影响核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 3、向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。 4、本企业及本企业控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。” 经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。 （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本财务顾问报告出具日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争： 1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。 2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为，收购人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人已就避免与上市公司的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。 （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。 本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易： 1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、在作为上市公司控股股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的； 3、在作为上市公司控股股东期间，本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 4、在作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序； 5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益； 6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。 十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排 经核查，本次要约收购的目标公司为真爱美家。本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 根据收购人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日前 24 个月内，除要约收购报告书及上市公司于 2025年 11月 15日公告披露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否 存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担 保或者损害上市公司利益的其他情形核查 根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形 的核查 本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。 十六、财务顾问意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购真爱美家的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。 （以下无正文） 中财网
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