[收购]真爱美家(003041):北京市中伦律师事务所关于《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
关于 《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 二〇二六年三月 目 录 目 录....................................................................................................................1 释 义....................................................................................................................1 一、收购人的基本情况......................................................................................3 二、要约收购目的............................................................................................11 三、本次要约收购的方案................................................................................12 四、收购资金来源............................................................................................20 五、后续计划....................................................................................................22 六、对上市公司的影响分析............................................................................24 七、收购人与被收购公司之间的重大交易....................................................28八、前六个月买卖上市公司股份的情况........................................................29九、参与本次要约收购的专业机构................................................................30十、《要约收购报告书》的格式与内容........................................................30十一、结论意见................................................................................................31
北京市中伦律师事务所 关于 《浙江真爱美家股份有限公司要约收购报告书》 的法律意见书 致：广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙） 北京市中伦律师事务所接受收购人的委托，作为本次要约收购的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《17号准则》等现行法律、法规、规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到收购人如下保证： （一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次要约收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致； （三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； （三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
1、股权控制关系
2、收购人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况 （1）执行事务合伙人 1 旷湖科技 根据旷湖科技的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，旷湖科技的基本情况如下：
根据衔云科技的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，衔云科技的基本情况如下：
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，收购人的执行事务合伙人及实际控制人最近两年未发生变化。 （三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况 1、收购人控制的核心企业 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人探迹远擎未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。 2、收购人的执行事务合伙人控制的核心企业 （1）旷湖科技控制的核心企业 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，旷湖科技除控制探迹远擎外，不存在直接或间接控制的核心企业。
根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人黎展除控制探迹远擎、旷湖科技、衔云科技外，控制的核心企业情况如下：
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除真爱美家外，收购人探迹远擎不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除真爱美家外，收购人的执行事务合伙人旷湖科技和衔云科技、实际控制人黎展不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 根据收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人探迹远擎及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 （九）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、要约收购目的 （一）要约收购目的 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，助力公司长远发展，同时巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 （二）未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 （三）本次要约收购的股份锁定情况 根据《要约收购报告书》及收购人提供的相关承诺文件，收购人承诺，自本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。 （四）收购人关于本次要约收购的决定 2025年11月11日，收购人执行事务合伙人旷湖科技、衔云科技作出执行事务合伙人决定，同意本次交易相关事项。 三、本次要约收购的方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下： （一）要约收购股份的情况 1、被收购公司名称：浙江真爱美家股份有限公司 2、被收购公司股票名称：真爱美家 3、被收购公司股票代码：003041.SZ 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人探迹远擎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在探迹远擎发出部分要约后，真爱集团同意并不可撤销地承诺，真爱集团应在要约收购期限起始之日后5日内以其持有的18,734,400股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.01%）申报预受要约。未经探迹远擎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，真爱集团将配合上市公司及探迹远擎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 （二）本次要约收购价格及计算基础 1、本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格是27.74元/股。 2、计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的价格情况如下：2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票所支付的最高价格为27.74元/股。 （2）在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前30个交易日，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为26.08元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为27.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。 （三）要约收购资金的有关情况 基于要约价格27.74元/股、拟收购数量21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为599,184,000元。收购人已于2025年11月12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要内容参见《要约收购报告书》之“第五节资金来源”之“二、本次要约收购的资金来源”之“（二）并购贷款协议签署情况”。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年3月23日至2026年4月 21日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为收购人探迹远擎向除收购人之外的其他所有股东发出的部分要约。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。截至《要约收购报告书》签署日，前述股份转让已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家29.99%股份，本次要约收购相关前提条件已达成。 （六）股东预受要约的方式和程序 1、申报代码： 本次要约收购的申报代码为990092。 2、申报价格： 本次要约收购的申报价格为27.74元/股。 3、申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量21,600,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过21,600,000股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（21,600,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购资金划转 收购人已将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，要约收购期限届满后，将向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份过户 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具的预受股份过户的确认函到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、要约收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 （七）股东撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。 制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称 上市公司股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托广发证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购为部分要约收购，不以终止上市公司的上市地位为目的。 若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。 四、收购资金来源 （一）本次要约收购所支付的资金总额 基于要约价格27.74元/股、拟收购股份数量21,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为599,184,000元。 收购人已于2025年11月12日，将120,000,000元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人承诺具备履约能力，要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （二）本次要约收购的资金来源及有关声明 根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，收购人进行本次要约收购的资金为收购人的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形；收购人用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方（除收购人及其关联方）的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 1、资金来源及说明 本次要约收购的资金来源为收购人探迹远擎的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。 收购人就本次收购的资金来源说明如下： “1、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易的上市公司股票存在任何权属争议的情形； 2、本企业承诺，本企业用于收购真爱美家的资金不存在直接或间接使用真爱美家及其关联方的资金用于本次收购的情形；不存在真爱美家直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在分级收益等结构化安排。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 4、本企业系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法2、并购贷款协议签署情况 收购人的自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购人已与中国农业银行股份有限公司广州华南支行、广州银行股份有限公司森保支行和中国工商银行股份有限公司广州国际金融城支行共同签署《银团贷款合同》。 并购贷款额度为12.00亿元，贷款期限为自首次提款日起10年；贷款利率按浮动利率方式确定，以实际提款日为起算日，每1年为一个浮动周期重新定价一次，首期利率和以后各期利率分别按实际提款日前一个工作日和重新定价日前一个工作日的全国银行间同业拆借中心最近一次公布的5年期以上贷款市场报价利率减70BP（1BP=0.01%）进行定价，不低于利率政策或自律约定最新允许范围下限；收购人拟以本次交易取得的上市公司股份18,734,400股（占上市公司总股本的比例为13.01%）提供质押担保（具体以届时签署的质押协议为准）；广州探迹科技有限公司、广州远擎求索科技合伙企业（有限合伙）、广州探迹启擎科技有限公司、广州衔云科技有限公司、广东旷湖科技有限公司、黎展、陈开冉作为保证人提供连带责任保证。 综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。 五、后续计划 根据《要约收购报告书》并经收购人书面确认，本次要约收购的后续计划如下： （一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的计划，不存在未来12个月内的重大资产重组计划，亦不存在将其控制的资产在未来36个月内通过上市公司借壳上市的计划或安排。若根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司董事、高级管理人员组成的调整计划 本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 除《股份转让协议》的相关约定之外，收购人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若在本次收购完成后根据《股份转让协议》约定及上市公司实际情况需要对公司章程条款进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策调整的重大变化 截至《要约收购报告书》签署日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》及上市公司于2025年11月15日公告披露的《详式权益变动报告书》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 六、对上市公司的影响分析 根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下： （一）对上市公司独立性的影响 本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。 2、保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 3、本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务提供担保。 （二）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 3、向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用调度。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。 4、本企业及本企业控制的其他企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本次交易完成后，本企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至《要约收购报告书》签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。 2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。 3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。” （三）对上市公司关联交易的影响 本次交易前，收购人与上市公司不存在关联关系。 本次收购完成后，如收购人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作出如下承诺： “本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易： 1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易； 2、在作为上市公司控股股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；3、在作为上市公司控股股东期间，本企业将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 4、在作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的关联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序； 5、在作为上市公司控股股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市公司其他股东的合法权益； 6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。” 七、收购人与被收购公司之间的重大交易 根据收购人提供的说明文件、《要约收购报告书》及公开披露文件等，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至《要约收购报告书》签署之日的前24个月内，除本次收购所披露的相关信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在与上市公司及其关联方进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。 （二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至《要约收购报告书》签署之日的前24个月内，收购人及其合伙人、实际控制人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排截至《要约收购报告书》签署之日的前24个月内，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 截至《要约收购报告书》签署之日，除《要约收购报告书》及上市公司于2025年11月15日公告披露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人及其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人前六个月买卖上市公司股份的情况如下： （一）收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025年11月11日，探迹远擎与上市公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中签署了《股份转让协议》，探迹远擎拟通过协议转让方式受让真爱集团持有的上市公司43,185,600股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币27.74元。 截至《要约收购报告书》签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已持有真爱美家29.99%股份。 （二）收购人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况 经自查，在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 （三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》及上市公司于2025年11月15日公告披露的《详式权益变动报告书》已披露的信息外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。 九、参与本次要约收购的专业机构 （一）财务顾问 广发证券股份有限公司为收购人本次要约收购的财务顾问，根据《要约收购报告书》，广发证券股份有限公司与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （二）法律顾问 本所为收购人本次要约收购的法律顾问，本所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十、《要约收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“资金来源”、“后续计划”、“上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《17号准则》的要求。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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