ST联合(600358):国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件
原标题:ST联合:国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件 目 录 1、国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会议程P3 2、独立董事2025年度述职报告P5 3、议案1：《公司2025年度董事会报告》P33 4、议案2：《公司2025年年度报告全文及摘要》P35 5、议案3：《公司2025年度利润分配预案》P36 6、议案4：《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》P377、议案5：《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》P38 8、议案6：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P44 9、议案7：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P4510、议案8：《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》P50国旅文化投资集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 会议主持人：董事长何新跃先生 会议时间：2026年4月9日星期四14:30 现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A 座19层会议室 主要议程： 一、主持人宣读到会股东人数及代表股份。 二、公司独立董事宣读《独立董事2025年度述职报告》。 三、宣读并审议以下议案： 1、《公司2025年度董事会报告》； 2、《公司2025年年度报告全文及摘要》； 3、《公司2025年度利润分配预案》； 4、《关于公司2026年度向金融机构申请融资额度的议案》； 5、《关于公司2026年度对外担保额度预计的议案》； 6、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》； 7、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》； 8、《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 四、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。 五、提名并选举监票人。 六、会议表决。 七、统计表决结果，向股东会报告。 八、宣布表决结果，律师发表见证意见。 九、形成股东会决议并宣读。 十、宣布会议结束。 国旅文化投资集团股份有限公司 2026年4月9日 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之一 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告 （杨翼飞） 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事杨翼飞，1975年4月出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规有关独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，并积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。2025年出席会议的具体情况如下：
年，公司共召开了 次董事会和 次股东会。公司董事会、股东会的 召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东会和董事会。 在审议董事会议案时，本人勤勉尽责，并依靠专业能力充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 2 、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 本人于2025年3月14日起任职公司董事会预算与审计委员会委员职务，并于2025年4月2日起任职公司董事会预算与审计委员会主任委员。任职期间，预算与审计委员会共召开9次会议，本人均全部出席，并充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。任职期间，本人重点关注了公司各期定期报告、商誉减值准备、重大资产重组等重要事项，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 （2）提名委员会 2025 4 2 2025 12 19 本人自 年 月 日至 年 月 日任职公司董事会提名委员会 委员期间，提名委员会共召开2次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司董事会换届选举董事候选人提名及聘任高级管理人员事项，对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审核，本人对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 3 （）薪酬与考核委员会 2025年，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人出席1次会议，重点关注了公司第九届董事会独立董事津贴标准的情况，并同意将相关议案提交公司董事会审议，在董事会审议该议案时履行回避表决。 （4）战略与投资委员会 2025 12 19 2025 本人于 年 月 日起担任战略与投资委员会委员职务，自 年 12月19日至2025年12月31日，公司暂未涉及召开战略与投资委员会事项。 3、独立董事专门会议情况 2025年度，独立董事专门会议共召开7次，本人共参加了7次独立董事专门会议，审议通过了42项议案。本人重点关注公司日常关联交易、股东回报规划、重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，积极参与独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。 报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险事项。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过参与公司举办的说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 2025年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；积极主动调研子公司北京新线中视文化传播有限公司经营现场，深入了解业务开展模式、核心要点及风险防范，探讨未来发展路径；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司审议通过41项关联交易议案，主要包括《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。本人对公司的重大关联交易及日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）续聘会计师事务所 公司于2025年10月25日召开预算与审计委员会2025年第九次会议、2025年10月29日召开董事会2025年第十次临时会议、2025年12月10日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）提名董事和聘任高级管理人员 报告期内，公司审议通过了4个关于提名董事的议案、4个关于聘任高级管理人员的议案，具体包括《关于公司增补董事的议案》《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于变更公司财务负责人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为公司提名董事及聘任高级管理人员的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。 （六）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监事会和高级管理层之间保持充分沟通，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，促进公司科学决策水平的进一步提高，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 2026年，本人将继续勤勉尽责，依法履行独立董事的义务，推进公司进一步增强规范运作水平，助推公司高质量发展，维护好公司和全体股东的合法权益。 以上是本人作为公司独立董事在2025年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在2025年给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！ 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告 （胡大立） 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。本人于2025年4月2日起担任公司董事会独立董事职务。现将本人自2025年4月2日至2025年12月31日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事胡大立，1964年12月出生，博士研究生学历。江西财经大学工商管理学院管理学教授，管理学博士，博士生导师，中国战略发展学第五届理事会理事，中国中部经济发展研究中心特聘研究员，国家自科基金和国家社科基金通讯评审专家,《当代财经》杂志匿名审稿专家，江西省第十次硕士学位授予权评审专家（管理学组），江西省重大产业项目评审专家，江西省人力资源与社会保障厅高层人才评审专家。目前主要从事企业战略与竞争力，产业集群，民营企业发展的研究工作。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事；江西恒大高新技术股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人作为公司的独立董事，本人符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
2、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 任职期间，预算与审计委员会共召开8次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司各期定期报告、重大资产重组等重要事项，以及审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 （2）提名委员会 任职期间，提名委员会共召开3次会议，本人均全部出席。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，切实履行了董事会提名委员会主任委员的职责。本人重点关注了公司董事会换届选举董事候选人提名及聘任高级管理人员事项，对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员的任职资格进行了审核，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 （3）战略与投资委员会 任职期间，战略与投资委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为战略与投资委员会委员，重点关注了公司重大资产重组及股东回报规划等事项，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 3、独立董事专门会议情况 本人任职期间，独立董事专门会议共召开5次，本人均全部参加，并审议通过了40项议案。本人重点关注公司重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。 报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 2025年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年，公司审议通过41项关联交易议案，主要包括《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。任职期间，本人对公司的重大关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）续聘会计师事务所 公司于2025年10月25日召开预算与审计委员会2025年第九次会议、2025年10月29日召开2025年董事会第十次临时会议、2025年12月10日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）提名董事和聘任高级管理人员 报告期内，公司审议通过了4个关于提名董事的议案、4个关于聘任高级管理人员的议案，具体包括《关于公司增补董事的议案》《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于变更公司财务负责人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。任职期间，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为公司提名董事及聘任高级管理人员的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。 （六）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年度，本人将继续勤勉尽责，依法履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 以上是本人作为公司独立董事在2025年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在2025年给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！ 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告 （谢奉军） 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。本人于2025年4月2日起担任公司董事会独立董事职务。现将本人自2025年4月2日至2025年12月31日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事谢奉军，1973年4月出生，管理学博士后、教授、硕士生导师。 自1998年来一直在南昌航空大学经管学院工作，历任系主任、副院长、院长、江西区域经济与竞争力研究中心主任、省软科学研究基地首席专家等职务。为省商贸物流产业科技创新联合体专家咨询委员会副主任委员、省商贸物流产业链链长专家咨询委员会专家、省新世纪百千万人才工程第一二层次人选、江西省高校中青年学科带头人、省政府投资项目评审中心评审专家、省财政厅PPP评审专家、省发展升级引导基金评审专家，曾任江西航空投资有限公司、江西省供销电子商务公司等多家省属国企的首席顾问。现任国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 本人作为公司的独立董事，本人符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
2、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 2025年4月2日至2025年12月31日期间，预算与审计委员会共召开8次 会议，本人均全部出席。本人作为董事会预算与审计委员会委员，重点关注了公司各期定期报告、重大资产重组等重要事项，审议聘任财务总监、续聘会计师事务所等事项，并对事项的相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 （2）薪酬与考核委员会 任职期间，薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人均全部出席，并重点关注了公司第九届董事会独立董事津贴标准的情况，以及同意将相关议案提交公司董事会审议，在董事会审议该议案时履行回避表决。 （3）战略与投资委员会 任职期间，战略与投资委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为战略与投资委员会委员，本人重点关注了公司重大资产重组及股东回报规划的议案，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交公司董事会审议。 3、独立董事专门会议情况 本人任职期间，独立董事专门会议共召开5次，本人均全部参加，审议通过了40项议案。本人重点关注公司重大资产重组、部分债权转让及股权转让等事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （二）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表意见。 报告期内，未出现由独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 2025年度，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、总经理、董事会秘书、财务总监等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会、业绩说明会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年，公司审议通过41项关联交易议案，主要包括《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于本次重组预案及其摘要的议案》及其相关议案、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。任职期间，本人对公司的重大关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行了回避表决的义务，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司按时编制并披露了《公司2024年年度报告》《公司2025年第一季度报告》《公司2025年半年度报告》《公司2025年第三季度报告》，各期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）续聘会计师事务所 公司于2025年10月25日召开预算与审计委员会2025年第九次会议、2025年10月29日召开2025年董事会第十次临时会议、2025年12月10日召开2025年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 （五）提名董事和聘任高级管理人员 报告期内，公司审议通过了4个关于提名董事的议案、4个关于聘任高级管理人员的议案，具体包括《关于公司增补董事的议案》《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》《关于变更公司财务负责人的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。任职期间，本人对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、任职资格、履职能力进行了审查，认为公司提名董事及聘任高级管理人员的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。 （六）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神，对全体股东负责的态度，根据相关法律法规及《公司章程》有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年，我将继续认真履职，充分发挥独立董事职能作用，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会决策提供更多科学合理专业化建议，并继续加强与公司董事会和经营管理层之间的沟通、协作，更好地维护公司及全体股东合法权益，助力公司健康发展。 以上是本人作为公司独立董事在2025年任职期间的主要履职情况汇报。最后，对公司管理层及相关责任部门在2025年给予的协助和积极配合，表示衷心感谢！ 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告 （黄新建） 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 本人于2025年4月2日任期届满后不再担任公司董事会独立董事职务。现将本人自2025年1月1日至2025年4月2日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事黄新建，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导；江西正邦科技股份有限公司独立董事；江西万年青水泥股份有限公司独立董事；国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况 任职期间，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
年在本人任职期间，公司共召开 次董事会，次股东会，本人均亲自 出席，无缺席和委托其他董事出席的情况。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 2 、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 任职期间，预算与审计委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为董事会预算与审计委员会主任委员，充分发挥会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，对公司内部监督及提高公司董事会决策效率起到了积极作用。本人重点关注了公司年度报告、年度财务决算报告、公司计提商誉减值准备等重要事项，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。 （2）提名委员会 任职期间，提名委员会共召开1次会议，本人出席参加。本人作为董事会提名委员会委员，重点关注了第八届董事会独立董事的补选情况并对公司拟任独立董事的任职资格进行审核，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。 （3）战略与投资委员会 任职期间，公司暂未涉及召开战略与投资委员会事项。 3、独立董事专门会议情况 任职期间，独立董事专门会议共召开2次，本人均全部参加，并审议通过2项议案。本人重点关注公司日常关联交易事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （二）行使独立董事特别职权的情况 任职期间，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。 任职期间，未出现由独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 任职期间，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 任职期间，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、董事会秘书、财务负责人等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；积极参加公司现场会议，全面了解公司生产经营、财务管理及内部控制实施情况；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 任职期间，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 任职期间，公司于2025年3月25日召开独立董事专门会议2025年第二次会议、2025年3月27日召开董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行回避表决，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 任职期间，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）信息披露的执行情况 任职期间，本人对公司的信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了公司更加严格地按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息管理和信息披露。我们认为:公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。 （五）提名董事事项 任职期间，公司于2025年3月7日召开2025年提名委员会第一次会议、2025年3月14日召开董事会2025年第二次临时会议、2025年4月2日召2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》。 同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司补选的董事具备担任上市公司董事的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。 （六）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年任职期间，本人秉持独立、客观、公正、审慎的原则，勤勉履行独立董事职责，积极发表意见，在推动公司规范运作、健全法人治理结构、维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有作用。 因任职独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人于2025年2月提交书面辞职申请，2025年4月2日任期届满后正式离任。 离任前，本人已恪尽职守完成各项履职工作；离任后，仍将持续关注公司发展，祝愿公司稳健经营、业绩向好。 国旅文化投资集团股份有限公司 独立董事 2025年度述职报告 （张旺霞） 本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，在2025年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 本人于2025年4月2日任期届满后不再担任公司董事会独立董事。现将本人自2025年1月1日至2025年4月2日任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 独立董事张旺霞，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业EMBA。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。现任誉辉资本联合创始人。 （二）是否存在影响独立性的情况 任职期间，本人作为公司的独立董事，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会和股东会会议情况 2025年，本人利用参加董事会和股东会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
2、出席各专门委员会会议情况 （1）预算与审计委员会 任职期间，预算与审计委员会共召开2次会议，本人均全部出席。本人作为公司董事会预算与审计委员会委员，重点关注了公司年度报告、年度财务决算报告、公司计提商誉减值准备等重要工作，并对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。 （2）提名委员会 任职期间，提名委员会共召开1次会议，本人出席参加。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，切实履行了董事会提名委员会主任委员的职责。本人重点关注了第八届董事会独立董事的补选情况并对公司拟任独立董事的任职资格进行审核，对相关议案投了赞成票，以及同意提交董事会审议。 （3）薪酬与考核委员会 任职期间，公司暂未涉及召开薪酬与考核委员会事项。 3、独立董事专门会议情况 任职期间，独立董事专门会议共召开2次，本人均全部参加，并审议通过2项议案。本人重点关注公司日常关联交易事项，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。具体情况如下： （二）行使独立董事职权的情况 任职期间，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席独立董事专门会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。 任职期间，未出现需独立董事行使特别职权事项。 （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况 报告期内，本人持续加强与公司内部审计机构及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通联动。一方面关注内部审计工作推进，就审计重点、流程优化等交流意见，助力提升内部监督效能；另一方面针对年报审计等关键工作，与年审注册会计师充分沟通审计计划、重点核查事项及财务核算疑点，监督审计过程合规性，确保财务报告真实准确、信息披露完整规范。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人始终将维护中小股东权益放在重要位置，深入了解公司运营管理、内部控制执行、董事会决议落实及财务管理等情况，密切关注日常经营动态与潜在风险。审议议案时，严格审核材料、独立审慎表决，不受公司及主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。本人高度重视与中小股东的互动沟通，通过公司定期举办的业绩说明会、股东会等多种形式，与投资者保持密切交流，直面投资者疑问、倾听意见建议，搭建起高效的沟通桥梁，切实保障中小股东的知情权与参与权。 （五）在公司现场工作的时间、内容等情况 任职期间，本人利用参加董事会、专门委员会、股东会的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和线上沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；通过电话、邮件等方式与公司管理层（包括董事、董事会秘书、财务负责人等）保持高效沟通，及时掌握公司运营管理动态及内控执行情况；积极参加公司现场会议，全面了解公司生产经营、财务管理及内部控制实施情况；持续关注公司官方公众号、网络媒体等渠道发布的公司动态，确保第一时间获取重大事项进展，把握公司发展态势；密切关注行业环境及市场变化对公司的影响，结合专业判断为公司经营管理提供建设性建议，切实发挥独立董事的监督与决策支持作用。 （六）上市公司配合独立董事工作的情况 任职期间，公司在召开股东会、董事会及其专门委员会前均严格按照相关规定发出会议通知及会议议案资料，做好沟通汇报；公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持；同时，在本人履行职责的过程中也给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 任职期间，公司于2025年3月25日召开独立董事专门会议2025年第二次会议、2025年3月27日召开董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。本人对公司日常关联交易进行了认真审查，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核。我认为董事会所审议的关联交易事项均遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均履行回避表决，审批程序符合有关法律法规的规定。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 任职期间，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求，公司内控体系和相关制度的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。 （三）内部控制评价报告及其披露的情况 公司于2025年3月29日披露了《公司2024年度内部控制评价报告》及《公司内部控制鉴证报告》。报告期内，公司内部控制有效运行，内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷。公司现行的内部控制体系符合自身经营规模、业务范围和风险水平。 （四）信息披露的执行情况 任职期间，本人对公司信息披露情况进行了监督，并持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进了公司更加严格地按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息管理和信息披露。我们认为:公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批程序。 （四）提名董事事项 任职期间，公司于2025年3月7日召开提名委员会第一次会议、2025年3月14日召开董事会2025年第二次临时会议、2025年4月2日召2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》。同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司补选的董事具备担任上市公司董事的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。 （五）高级管理人员薪酬情况 公司对董事、监事及高级管理人员的考核方式有效、薪酬确定合理，符合《公司章程》及相关法律、法规，且兼顾了公司的实际经营情况及薪酬考核体系，有利于促进公司持续健康发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 公司董事会对该事项的审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。 四、总体评价 2025年任职期间，本人秉持独立、客观、公正、审慎的原则，勤勉履行独立董事职责，积极发表独立意见，在推动公司规范运作、健全法人治理结构、维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有作用。 因任职独立董事已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，本人于2025年2月提交书面辞职申请，2025年4月2日任期届满后正式离任。 离任前，本人已恪尽职守完成各项履职工作；离任后，仍将持续关注公司发展，祝愿公司稳健经营、业绩向好。 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之二 国旅文化投资集团股份有限公司 2025年度董事会报告 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。现将公司2025年度董事会报告如下： 一、经营情况讨论与分析 详见《国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告》第12页“第三节管理层讨论与分析”内容。 二、董事会工作情况 （一）董事会日常工作情况 2025年度，公司董事会总共召开会议14次，现场结合通讯表决会议14次。 全年董事会总共审议议案95项。所有董事均能做到事前充分了解情况、听取汇报；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会严格执行了股东会的决议。 （二）董事会各专业委员会履职情况 2025年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。 董事会战略与投资委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并为公司业务发展提供宝贵意见。 董事会提名委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。 董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。 董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并对公三、公司未来发展的讨论与分析 详见《国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度报告》第27页“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。 本议案已经公司董事会2026年第一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2026年4月9日 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之三 国旅文化投资集团股份有限公司 2025年年度报告全文及摘要 各位股东或股东代表： 公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》《中华人民共和国证券法》和上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》的要求，编制了2025年年度报告及摘要。公司2025年度财务报表，已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并对本年度报表出具了标准无保留意见的审计报告。《公司2025年年度报告及摘要》已经公司董事会预算与审计委员会2026年第二次会议、董事会2026年第一次会议审议通过，并于2026年3月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》披露。 公司2025年年度实现营业收入42,716.76万元，归属公司股东净利润 -3,750.78万元。公司归属于上市公司股东的所有者权益5,415.75万元请各位股东及股东代表审议。 国旅文化投资集团股份有限公司 2026年4月9日 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之四 国旅文化投资集团股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东或股东代表： 经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润-3,750.78万元，母公司实现的净利润为-1,327.31万元，未分配利润-34,184.02万元。 鉴于公司2025年年末未分配利润为负数，公司2025年度利润分配预 案为：不分配、不转增。 本议案已经公司董事会2026年第一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 国旅文化投资集团股份有限公司 2026年4月9日 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之五 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司 2026年度向金融机构申请融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司业务经营与发展需求，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2026年度拟继续向银行及其他金融机构申请融资授信，授信总额度（含外币折算）不超过人民币5.5亿元。授信总额度最终以各金融机构实际审批的额度为准，有效期自本议案经股东会审议通过之日起一年内有效。 2026年授信用途及金额包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。 具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。 另，董事会提请公司股东会授权管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其他文件。 本议案已经公司董事会2026年第一次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 国旅文化投资集团股份有限公司 2026年4月9日 国旅文化投资集团股份有限公司2025年年度股东会文件之六 国旅文化投资集团股份有限公司 关于公司 2026年度对外担保额度预计的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币28,000万元的担保。担保额度使用有效期自公司2025年年度股东会审议通过本事项之日起一年有效，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。 北京新线中视文化传播有限公司及江西新线中视文化传媒有限公司有反担保措施，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。 （二）内部决策程序 本次担保事项不涉及关联交易，已经公司于2026年3月18日召开董 事会2026年第一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。 （三）担保预计基本情况
无 二、被担保人基本情况 （一）基本情况 1、北京新线中视
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