[年报]首华燃气(300483):2025年年度报告摘要
首华燃气科技（上海）股份有限公司 2025年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 非标准审计意见提示 □适用?不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
报告期内，公司的主营业务为天然气业务，主要由中海沃邦、永和伟润、浙江沃憬、山西沃晋等主体开展运营，主要从事天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售。 （一）天然气业务概况 公司天然气主营业务内容包括天然气的勘探、开发、生产、代输增压和销售： （二）天然气业务的经营模式 1、天然气的开采销售 公司下属控股子公司中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。2009年8月13日，中海沃邦与中油煤签订了《合作合同》，获得石楼西区块1,524平方公里30年的天然气勘探、开发和生产经营权。根据《合作合同》，中海沃邦作为石楼西区块作业者，负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。在石楼西区块内所获得的天然气，由中海沃邦与中油煤共同销售并各自取得分成收入。 石楼西区块位于黄河以东，吕梁山西麓。行政区划主要位于山西省永和县、石楼县，区块勘探面积1,524平方公里，探矿权证、采矿权证持有人为中国石油。西气东输一线、临临线等输气管线穿过本区块，集输条件便利。鄂尔多斯盆地东缘煤层气资源丰富，是我国煤层气勘探开发的热点地区之一。石楼西区块位于鄂尔多斯盆地东缘晋西挠褶带，该区域煤层在山西组、太原组均有发育。其中山西组4、5#煤层及太原组8#煤层具有分布范围广、厚度较大、煤岩煤质条件较好的特点，含气性好，是该区域主要的烃源岩之一，具有较好的勘探潜力。同时，该区域具有多层系广覆式生烃、烃源岩发育、分流河道砂岩储集体大面积分布、河间泛滥平原泥质及致密砂岩复合遮挡，构造简单、区域性成藏期盆地补偿沉降等诸多有利条件，为形成大型砂岩岩性气藏奠定了基础。 中海沃邦在合同区块范围内所开采的天然气，通过管网系统输送到山西省内沿线各城市或大型直供用户处，或上载“西气东输”国家级干线，进而输送到其他地区终端用户。下游（终端）客户天然气的用途主要包括城市生活用气、工业生产与化工用气、交通运输用气以及天然气发电用气等多方面。中海沃邦利用自身的技术优势和专业团队优势，稳步推进合作区块内天然气勘探、开采工作。经过多年发展，中海沃邦已成长为山西省天然气产业中具有影响力的公司。 2、天然气的销售 公司依托临近石楼西区块、大宁吉县区块的气源优势，以及西气东输一线87#、88#阀室等天然气管道集输便利条件、下游客户资源，通过下属销售子公司自中国石油临近区块购入天然气，开展天然气销售业务。 3、天然气的代输增压 公司下属永和伟润主营天然气的增压、管输及销售，建设运营的永西连接线工程通过其位于山西省永和县的桑壁站联通中油煤大吉气田煤层气产区与西气东输一线88#阀室，实现天然气上载西气东输一线。依托前述管道资源，公司提供代输增压服务。 （三）石楼西区块的勘探开发情况 截至报告期末，石楼西区块累计已经自然资源部门备案的天然气（含煤层气）地质储量2,163亿立方米，具体如下： 1、天然气（致密气） 截至报告期末，石楼西区块已经自然资源部备案的天然气（致密气）储量情况如下：
2、天然气（煤层气） 截至报告期末，石楼西区块已经山西省自然资源厅备案的天然气（煤层气）储量情况如下：
（1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是?否 单位：元
单位：元
4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用 公司是否具有表决权差异安排 □适用?不适用 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系（4）特别说明 2024年11月26日，公司的控股股东海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或“原协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼（以下简称“原交易”）。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。 2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、厚得妙景签署《〈股份转让协议〉之补充协议》。经各方协商一致，原协议解除，原交易终止，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，即海德投资将其所持上市公司无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方厚得妙景。山西汇景、刘庆礼与刘晋礼于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》，因原协议解除，没有达到生效条件。2025年9月5日，山西汇景、厚得妙景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。《一致行动协议书》自厚得妙景受让的上市公司无限售条件股份过户至厚得妙景名下之日生效。 具体内容详见公司于2024年11月27日、2025年9月6日披露的《关于签署〈股权转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）、《关于签署〈〈股份转让协议〉之补充协议〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-061）。 2026年1月27日，公司收到海德投资通知，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持 上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续， 并取得《证券过户登记确认书》。 本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与 刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致 行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。 协议转让完成后的公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下，方框图中持股数量占总 股本比例以2026年1月26日总股本303,677,772股为计算依据：5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 ?适用?不适用 三、重要事项 （一）海德投资股份转让暨公司控制权发生变更事项 2024年11月26日，公司的控股股东海德投资与刘庆礼签署了《赣州海德投资合伙企业（有限合伙）与刘庆礼关于首华燃气科技（上海）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》或“原协议”），约定海德投资将其所持上市公司股份无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方刘庆礼（以下简称“原交易”）。同日，山西汇景、刘庆礼与刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。 2025年9月5日，海德投资与刘庆礼、厚得妙景签署《〈股份转让协议〉之补充协议》。经各方协商一致，原协议解除，原交易终止，受让方由刘庆礼调整为厚得妙景，即海德投资将其所持上市公司无限售条件股份27,216,000股以及由此所衍生的所有股东权益和义务全部转让给受让方厚得妙景。山西汇景、刘庆礼与刘晋礼于2024年11月26日签署的《一致行动协议书》，因原协议解除，没有达到生效条件。2025年9月5日，山西汇景、厚得妙景、刘晋礼签署《一致行动协议书》，约定三方在上市公司层面保持一致行动。《一致行动协议书》自厚得妙景受让的上市公司无限售条件股份过户至厚得妙景名下之日生效。 具体内容详见公司于2024年11月27日、2025年9月6日披露的《关于签署〈股权转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-094）、《关于签署〈〈股份转让协议〉之补充协议〉暨公司控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2025-061）。 2026年1月27日，公司收到海德投资通知，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》。 本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。 （二）“首华转债”修正转股价格事项 截至2025年1月20日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第五次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年1月21日至2025年2月20日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年2月21日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年1月21日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-004）。 截至2025年3月6日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正“首华转债”转股价格，同时在未来一个月内（即2025年3月7日至2025年4月6日），若再次触发“首华转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2025年4月7日起开始重新起算，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“首华转债”的转股价格向下修正权利。具体详见公司于2025年3月7日披露的《关于不向下修正“首华转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-009）。 截至2025年4月18日，“首华转债”转股再次触发向下修正条款，经公司第六届董事会第七次会议审议，公司董事会提议向下修正“首华转债”转股价格，并提交2025年第一次临时股东大会审议。 具体详见公司于2025年4月19日披露的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-016）。 2025年5月7日，公司披露《关于向下修正首华转债转股价格的公告》（公告编号：2025-035），截至2025年4月18日，“首华转债”已出现在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即17.649元/股）的情形，已触发《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中规定的转股价格向下修正条件。经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交2025年第一次临时股东大会审议。公司于2025年5月6日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，同意向下修正“首华转债”转股价格，并授权董事会根据公司《募集说明书》规定全权办理向下修正“首华转债”转股价格有关的全部事宜。根据《募集说明书》的相关条款及公司2025年第一次临时股东大会授权，综合考虑价格和公司实际情况，公司董事会决定将“首华转债”的转股价格向下修正为12.15元/股，修正后的转股价格自2025年5月7日起生效。 （三）提前赎回“首华转债”事项 自2026年1月14日至2026年2月4日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（12.15元/股）的130%（含130%，即15.795元/股），已触发《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。公司于2026年2月4日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“首华转债”的议案》，公司董事会同意行使“首华转债”提前赎回权，并授权公司管理层负责后续“首华转债”赎回的全部相关事宜。具体详见公司2026年2月5日披露的《关于提前赎回首华转债的公告》（公告编号：2026-014）。 2025年2月5日至2025年3月6日期间，公司每个交易日披露一次赎回提示性公告。截至赎回登记日（2026年3月5日）收市后，“首华转债”尚有30,801张未转股，即本次赎回“首华转债”的数量为30,801张。赎回价格为100.616元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.80%，且当期利息含税），本次公司共计支付赎回款3,099,073.41元（不含赎回手续费）。 本次赎回为全部赎回，赎回完成后，将无“首华转债”（债券代码：123128）继续流通或交易，“首华转债”不再具备上市条件而需摘牌。自2026年3月16日起，公司发行的“首华转债”（债券代码：123128）将在深圳证券交易所摘牌。 （四）重要股东持股比例被动稀释事项 1、海德投资及其一致行动人吴海林、吴君亮、吴汝德、吴海江、吴君美持股比例被动稀释事项2025年12月3日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东海德投资及其一致行动人吴海林、吴君亮、吴汝德、吴海江、吴君美持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司2025年12月5日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-080）。 2026年1月27日，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，本次协议转让完成后，海德投资不再持有公司股份。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。 2026年2月6日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东吴海林及其一致行动人吴君亮、吴汝德持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体详见公司于2026年2月10日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-020）。 2、厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释事项2025年12月3日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东刘晋礼及其一致行动人山西汇景持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2025年12月5日发布的《关于持股5%以上股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-081）。 2026年1月27日，海德投资通过协议转让的方式向厚得妙景转让其所持上市公司27,216,000股无限售条件股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，并取得《证券过户登记确认书》，本次协议转让完成后，厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼成为公司的控股股东，刘庆礼与刘晋礼成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2026年1月28日披露的《关于控股股东及其一致行动人股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-008）。 2026年1月29日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年1月31日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-012）。 2026年2月6日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年2月10日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-019）。 2026年2月24日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及5%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年2月26日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2026-027）。 2026年3月2日，由于可转换公司债券转股导致总股本增加，股东厚得妙景及其一致行动人山西汇景、刘晋礼持股比例被动稀释触及1%整数倍，不涉及持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年3月4日披露的《关于控股股东及其一致行动人因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-034）。 （五）持股5%以上股东减持事项 2025年5月22日，公司披露了《关于持股5%以上股东持股比例变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-041），公司股东西藏科坚企业管理有限公司（以下简称“西藏科坚”）及其一致行动人西藏嘉泽创业投资有限公司（以下简称“嘉泽创投”），自2024年10月31日至2025年5月20日期间，西藏科坚通过集中竞价方式累计减持公司股份1,404,734股，西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投持有的公司股份从22,515,441股减少至21,110,707股，占公司剔除回购专用账户股份数后总股本的比例由8.51%减少至7.98%。持股比例变动触及1%的整数倍。 2025年6月28日，公司披露了《关于持股5%以上股东持股比例变动触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-046），公司股东西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投自2025年5月22日至2025年6月26日期间，西藏科坚通过集中竞价方式累计减持公司股份2,613,300股，西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投持有的公司股份从21,110,707股减少至18,497,407股，占公司剔除回购专用账户股份数后总股本的比例由7.98%减少至6.91%，占公司未剔除回购专用账户股份数的总股本比例由7.86%减少至6.89%。 持股比例变动触及1%的整数倍。 2025年7月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持股份累计达到5%暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-055），公司股东西藏科坚及其一致行动人嘉泽创投出具《简式权益变动报告书》，其合计持股比例下降至5%。本次权益变动前，西藏科坚持有首华燃气13,427,640股，约占首华燃气当时总股本的5.0000%；嘉泽创投持有首华燃气13,997,101股，约占首华燃气当时总股本的5.2120%，合计持有首华燃气27,424,741股，约占首华燃气当时总股本的10.2121%。本次权益变动后，西藏科坚持有首华燃气0股，占首华燃气总股本的0%；嘉泽创投持有首华燃气13,586,076股，约占首华燃气总股本的5%，合计持有首华燃气13,586,076股，约占首华燃气总股本的5%。 （六）重要股东股份质押事项 1、海德投资股份解除质押事项 2025年11月18日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2025-077），公司股东海德投资将其所持有公司的部分股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。 2、厚得妙景股份质押事项 2026年1月29日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份质押的公告》（公告编号：2026-010），公司股东厚得妙景将其所持有公司的部分股份办理了质押业务，具体详见公司同日发布的公告。 3、刘晋礼股份解押事项 2026年2月28日，公司披露了《关于公司控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2026-029），公司股东刘晋礼将其所持有公司股份办理了解除质押业务，具体详见公司同日发布的公告。 （七）股权激励事项 报告期内公司发生的股权激励事项请见本报告“第四节公司治理、环境和社会”之“十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”中的相关内容。 （八）修订公司章程事项 为提升公司法人治理水平，根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规，并结合公司经营发展的实际需要，对公司治理框架进行适应性调整。公司于2025年6月30日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同日召开第六届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，2025年7月17日公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过上述议案。具体内容详见公司于2025年7月2日披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-049）。 （九）为控股子公司提供担保事项 2025年9月22日、2025年10月9日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议、2025年第五次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海沃邦向昆仑信托有限责任公司申请的人民币陆亿元整贷款提供不可撤销的连带责任保证担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-068）。2025年10月15日，公司与昆仑信托有限责任公司签订保证合同，具体内容详见《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2025-073）。 2026年1月12日、2026年1月28日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议、2026年第一次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中海沃邦向兴业银行股份有限公司申请的人民币贰亿元授信额度提供连带责任保证担保。具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-003）。2026年1月30日，公司与兴业银行股份有限公司签订《最高额保证合同》，具体内容详见《关于为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2026-011）。 （十）石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案事项 2025年3月，公司控股子公司中海沃邦收到山西省自然资源厅向中国石油天然气股份有限公司出具的《关于〈大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量新增报告〉评审备案的复函》（晋自然资储备字〔2025〕18号）。山西省自然资源厅对大吉煤层气田石楼西区块永和45-34井区西区二叠系下统太原组8号煤组煤层气探明储量报告矿产资源储量予以通过评审备案，新增探明面积69.6平方千米，新增探明地质储量205.51亿立方米，技术可采储量102.75亿立方米，经济可采储量77.46亿立方米。具体详见公司2025年3月28日发布的《关于石楼西区块煤层气探明储量新增报告通过评审备案的公告》（公告编号：2025-010）。 （十一）变更公司注册会计师事项 2025年12月4日，公司披露了《关于变更签字注册会计师的公告》（公告编号：2025-079），原签字注册会计师孙丞润先生内部工作调整，立信会计师事务所（特殊普通合伙）委派罗同先生接替孙丞润先生继续完成相关工作。变更后的签字注册会计师为谢嘉先生、罗同先生，项目质量控制复核人为张琦先生。具体详见公司同日披露的公告。 （十二）控股子公司收到财政补助事项 2025年12月9日，公司披露了《关于控股子公司获得财政补助事项的自愿性信息披露公告》（公告编号：20205-082）；2025年12月23日，公司披露了《关于控股子公司获得财政补助事项的自愿性信息披露公告》（公告编号：2025-083），公司控股子公司中海沃邦收到财政补助相关文件，预计可确认与收益相关的财政补助181,383,630.33元，占公司2024年度经审计净利润绝对值的比例为25.51%，截至2025年12月22日，中海沃邦实际收到上述部分财政补助资金合计人民币170,000,000元。具体详见公司同日披露的相关公告。 中财网
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