沙河股份(000014):北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
关于沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 致：沙河实业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则（以下合称“相关规定”），北京市金杜律师事务所（以下称为“本所”）接受沙河实业股份有限公司（以下称为“沙河股份”“上市公司”“公司”）委托，担任上市公司重大资产购买暨关联交易（以下称为“本次交易”）有关事项的专项法律顾问。现根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》，本所就上市公司本次交易相关主体在沙河股份就本次交易首次公告日前6个月至《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下称为《重组报告书》）披露的前一日的二级市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见（以下称为“本核查意见”）。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本核查意见，本所及经办律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本核查意见的出具已得到相关主体如下保证：（1）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关主体出具的证明文件、说明文件出具核查意见。 除非文义另有所指，本所于2026年2月6日出具的《北京市金杜律师事务所关于沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》中的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本核查意见。 本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下： 一、核查期间 本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查期间为《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露之日前6个月起至《重组报告书》披露的前一日止，即2025年4月30日至2026年2月6日（以下称为“核查期间”或“自查期间”）。 二、本次交易的相关主体核查范围 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及本次交易相关内幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体核查范围包括： （一） 上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （二） 交易对方及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （三） 上市公司控股股东及其董事、高级管理人员及相关知情人员；（四） 标的公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员； （五） 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； （六） 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （七） 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 根据相关主体的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师访谈相关人员，前述纳入本次交易核查范围的主体在核查期间买卖上市公司股票的行为如下： （一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况 核查期间，相关自然人买卖沙河股份股票的情况如下：
张添才系上市公司控股股东沙河集团工作人员张小辉父亲。针对张添才上述股票买卖行为，张小辉作出如下承诺： “本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”张添才作出如下承诺： “除沙河股份公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重组的相关信息。 本人买卖沙河股份股票系基于沙河股份公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、沙河股份股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。 直至本次重组实施完毕或沙河股份宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行沙河股份股票交易。 若本人买卖沙河股份股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予沙河股份。 本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反” 上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 2.关于韩迅雷买卖沙河股份股票的行为 韩迅雷系深业集团工作人员。针对韩迅雷上述股票买卖行为，韩迅雷作出如下承诺： “本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”3. 关于杨佳明买卖沙河股份股票的行为 杨佳明系深业集团工作人员杨建辉的女儿。针对杨佳明上述股票买卖行为，杨建辉作出如下承诺： “本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”杨佳明作出如下承诺： “ 除沙河股份公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次重组的相关信息。 本人买卖沙河股份股票系基于沙河股份公开披露信息、证券市场交易情况、行业发展趋势、沙河股份股票投资价值及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。 直至本次重组实施完毕或沙河股份宣布终止本次重组期间，本人将继续严格遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行沙河股份股票交易。 若本人买卖沙河股份股票行为被监管部门认定为内幕交易，本人承诺将相关交易取得的收益无偿转让予沙河股份。 本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 4.关于李媛买卖沙河股份股票的行为 李媛系深业鹏基副总经理。针对李媛上述股票买卖行为，李媛作出如下承诺：“本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”5.关于胡升华买卖沙河股份股票的行为 胡升华系深业鹏基副总经理。针对胡升华上述股票买卖行为，胡升华作出如下承诺： “本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”6.关于韦云飞买卖沙河股份股票的行为 韦云飞系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经办人员。针对韦云飞上述股票买卖行为，韦云飞作出如下承诺： “本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，不存在任何受他人干预或指使的情形。 除自查报告中已填写的买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。 本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）自查报告中已填写的股票买卖行为，是在并未获知上市公司本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 在本次重组实施完毕或终止前，本人、本人直系亲属及本人所控制的机构将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信息披露给第三方。 本人及本人直系亲属同意委托上市公司向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 本人及本人直系亲属对本承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”（二）相关机构买卖上市公司股票的情况 1.中金公司 中金公司为上市公司就本次交易所聘请的独立财务顾问。根据中金公司出具的自查说明，核查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：（1）衍生品业务自营性质账户
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户买卖沙河股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖沙河股份股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖沙河股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”2. 国信证券股份有限公司 根据国信证券股份有限公司（以下称为“国信证券”）出具的相关自查报告，国信证券作为上市公司间接控股股东深业集团的财务顾问，在核查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
国信证券上述账户买卖上市公司股份行为与本次重组事项无关联性。”四、核查结论 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关主体出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并经本所律师对相关人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为：基于本次交易的相关主体买卖股票自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体前述买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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