必易微(688045):必易微2025年年度股东会会议资料
深圳市必易微电子股份有限公司 2025年年度股东会 会议资料 2026年4月 目录 2025年年度股东会会议须知....................................................................................... 2 2025年年度股东会会议议程....................................................................................... 4 2025年年度股东会会议议案....................................................................................... 6 议案一： 关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案......................... 6 议案二： 关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案............................. 7 议案三： 关于公司 2025年度利润分配方案的议案...................................... 15 议案四： 关于向银行申请授信额度的议案.................................................... 16 议案五： 关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............ 18 议案六： 关于确认董事 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案........ 19 听取报告...................................................................................................................... 21 高级管理人员 2026年度薪酬方案.................................................................... 21 深圳市必易微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知： 一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 深圳市必易微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年 4月 3日 14点 30分 2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道云科技大厦 33楼公司培训室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议主持人：董事长谢朋村先生 5、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2026年 4月 3日至 2026年 4月 3日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人发言及提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 深圳市必易微电子股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，对公司重大事项发表意见，监督董事会对股东会决议的执行情况，促进公司的规范运作。根据公司独立董事2025年度的工作情况，公司独立董事分别编制形成了《2025年度独立董事述职报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（王义华）》《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（郭建平）》《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（周斌）》。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。 现依据公司董事会 2025年度工作情况，公司董事会编制形成了《2025年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见附件1。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 附件 1：《深圳市必易微电子股份有限公司 2025年度董事会工作报告》 附件1： 深圳市必易微电子股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及公司制度赋予的职责，致力于健全公司治理制度，推动公司内部治理水平的提高，推进各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用；董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公司的重大决策和规范运作提供了专业意见与指导。现将有关工作报告如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年度，公司坚定“以技术创新为驱动，以市场需求为导向”的发展战略，通过精进设计、升级工艺、优化供应链等方式降低成本，并主动调整产品结构及市场定价策略，报告期内，公司实现营业收入 68,348.61万元，较上年同期减少 0.70%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,207.54万元，实现扭亏为盈；截至 2025年 12月 31日，公司总资产为 175,595.18万元。公司持续吸引高端人才，扩充产品布局，保持研发投入力度，优化内部管理流程，增强可持续发展实力。 二、2025年度董事会运作情况 （一）2025年度董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开 7次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。 2025年度公司各次董事会会议的通知、召开、议事程序和表决程序均符合有关法律法规和公司规定，作出的会议决议合法有效，公司董事会会议的具体情况如下：
（二）董事会对股东（大）会决议的执行情况 2025年度，公司共召开了 4次股东（大）会。股东（大）会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东（大）会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效，公司董事会严格按照股东（大）会的决议和授权，认真执行了股东（大）会通过的各项决议。具体情况如下：
（三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各董事会专门委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。 报告期内，审计委员会共召开 5次会议，对公司财务报告、内审部门相关报告、聘任会计师事务所等事项进行了审议，就加强公司内部控制和财务管理水平积极提出建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。此外，报告期内审计委员会召开了三次沟通会议，与会计师、公司管理层就 2024年度审计工作计划与审计结果、内部控制审计事项、2025年度审计工作计划进行了沟通交流，关注审计工作计划及关键事项、督促会计师按期完成审计工作。 报告期内，薪酬与考核委员会共召开 4次会议，对公司董事、高管薪酬方案、终止实施 2024年第二期限制性股票激励计划、往期股权激励计划作废失效部分限制性股票及归属条件达成、2024年员工持股计划解锁条件成就、2025年限制性股票激励计划等有关事项进行了审议，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （四）独立董事履职情况 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东（大）会、董事会，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，参与公司重大事项的决策。2025年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，为维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥了应有的作用。公司独立董事述职报告详见《深圳市必易微电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 (五）公司信息披露事务和内幕信息管理情况 2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，根据中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及信息披露的其他相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布相关临时公告事项，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，最大程度保护投资者利益。 公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格履行保密义务。 （六）对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《对外担保管理办法》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。 经核查，2025年度公司不存在新增对外担保的情况，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。 （七）投资者关系管理情况 报告期内，公司十分重视投资者关系管理工作的推进，以期实现公司价值和股东利益最大化。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东（大）会，以便广大投资者参与公司股东（大）会审议事项的决策；多次召开业绩说明会，加强公司与投资者之间的沟通交流，为广大投资者深入了解公司经营状况提供便利；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。 三、公司 2026年的发展经营计划 公司坚持长期主义发展理念，以核心技术创新为驱动，以可持续市场需求为导向，专注于模拟及数模混合集成电路的研发、设计与销售。基于电源管理这一核心平台能力，公司持续拓展电机驱动、电池管理及感知控制技术，构建覆盖“电、机、感、控、算”关键节点的产品协同体系，推动业务由单一芯片供应向系统级嵌入式解决方案升级。 2026年，公司将聚焦服务器及 AI算力电源、新能源、工业自动化及高端消费电子等重点应用领域，强化平台化研发与 IP模块化建设，提升产品复用率与规模化能力，优化产品与客户结构。通过技术纵深突破与多品类协同布局，公司致力于提升中高端产品占比与盈利质量，增强抗周期能力，打造可持续增长动能，为股东创造长期价值。 四、2026年董事会工作计划 董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学、高效决策重大事项。2026年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。 公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥各专门委员会作用，加强研究公司发展战略，保障公司持续、健康、稳定发展。 在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，完善内控制度建设、建立符合公司实际情况的内控制度体系，确保内控管理制度落实，提升公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。 董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力。严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于上市公司股东净利润为 1,207.54万元，截至 2025年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 41,093.77万元。 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税）。截至 2025年 12月 31日，公司总股本 69,837,819股（公司通过回购专用账户持有本公司股份89,955股，不参与本次利润分配），以此计算合计拟派发现金红利 3,836,132.52元（含税）。本年度公司现金分红总额 3,836,132.52元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为 31.77%。本次利润分配不以资本公积金转增股本、不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-011）。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 议案四：关于向银行申请授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 一、向银行申请授信额度的基本情况 为满足公司及子公司生产经营活动需要，保证各项业务发展的资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司拟向合作银行申请累计总额不超过人民币8亿元（含本数）的授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、信用证相关业务、票据池业务、并购贷款等授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。合作银行的具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限、担保方式等以公司及子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。 二、业务期限 上述授权有效期为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度公司召开审议该事项的股东会审议通过之日止。上述授信额度在授权范围及有效期内可循环滚动使用。 三、决策程序和组织实施 为保障公司及子公司向合作银行申请授信额度的工作顺利进行，董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权的代表在上述额度及业务期限内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务中心负责组织实施。 公司财务中心负责组织实施授信业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。 公司审计部负责对授信业务开展情况进行审计和监督。 公司独立董事有权对公司授信业务的具体情况进行监督与检查。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2026-012）。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 议案五：关于新增《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2026年 3月 14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 议案六：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、公司董事 2025年度薪酬情况 2025年度，公司非独立董事依据其在公司的岗位、公司年度经营成果及个人绩效情况领取薪酬，公司独立董事薪酬以津贴形式按月发放。经核算，公司董事 2025年度薪酬情况如下：
二、公司董事 2026年度薪酬方案 （一）适用对象 公司 2026年度任期内所有董事 （二）适用期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日 （三）薪酬方案具体内容 1、独立董事：公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为8,000元/月（含税），即9.6万元/年（含税）。 2、非独立董事：在公司担任职务的非独立董事依据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。 非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，未形成有效审议意见，具体内容详见公司于 2026年 3月 14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司关于 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-017）。 现提请股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 听取报告 深圳市必易微电子股份有限公司 高级管理人员2026年度薪酬方案 各位股东及股东代理人： 综合考虑公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责等各项因素，为有效激励和约束高级管理人员勤勉尽责地工作、促进公司效益增长和可持续发展，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2026年第一次会议及第二届董事会第二十二次会议审议，确定公司高级管理人员 2026年度薪酬方案如下： 一、适用对象 公司 2026年度任期内所有高级管理人员 二、适用期限 2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日 三、薪酬方案具体内容 公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。 特此报告。 深圳市必易微电子股份有限公司董事会 2026年 4月 3日 中财网
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