海南高速(000886):2026年第二次临时股东会法律意见书
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时间：2026年03月20日 18:47:22 中财网 |
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原标题:
海南高速:2026年第二次临时股东会法律意见书
关于
海南高速公路股份有限公司
2026年第二次临时股东会
法律意见书
海南维特律师事务所
二〇二六年三月二十日
海南维特律师事务所
关于
海南高速公路股份有限公司
2026年第二次临时股东会
法律意见书
海南高速公路股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券
监督管理委员会公布的《上市公司股东会规则（2025年修订）》
（以下简称《股东会规则》）等法律法规和其他规范性文件的要
求，海南维特律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司委托，
指派本所律师参加贵司2026年第二次临时股东会（以下简称“本
次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人和主持人资格、表决程序、表决结果及
会议决议发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案
所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随
本次股东会其他信息披露资料一并公告。本法律意见书仅供见证
贵司本次股东会相关事项的合法性之用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所
涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本
次股东会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由贵司董事会召集，定于2026年3月20日（星
期五）采取现场表决和网络投票相结合的方式召开2026年第二次
临时股东会。
关于召开本次股东会的通知及会议审议事项，贵司于2025年
10月28日、2026年2月10日在《中国证券报》《证券时报》《证
券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了相关公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式，于2026
年3月20日14:50在海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦
42层第一会议室召开现场会议。本次股东会网络投票时间为：2026
年3月20日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为2026年3月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月20
日9:15至15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由贵司董事会召集，会议召集人
及召开程序符合相关法律法规和《
海南高速公路股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的规定。
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及
《
海南高速公路股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会
的通知》（以下简称《股东会通知》），本次股东会出席对象为：
1、截至2026年3月13日（本次会议股权登记日）下午收市
时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权
股份的股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、公司董事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共440
人，代表股份合计314,773,391股，占公司总股份的31.8330%。具
体情况如下：
1、现场出席情况
经公司证券事务部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次
股东会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计272,076,717股，
占上市公司总股份的27.5151%。
出席本次现场股东会的股东中海南省交通投资控股有限公司
及其一致行动人海南交控股权投资基金管理有限公司为公司的关
联股东，截至股权登记日，上述关联股东共持有公司有表决权股
份数量为264,192,239股，将对本次股东会审议的议案回避表决。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股
东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股
东共437人，代表股份42,696,674股，占上市公司总股份的
4.3179%。
3、中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计439人，代表股份
56,261,152股，占上市公司总股份的5.6897%。其中现场出席2人，
代表股份13,564,478股，占上市公司总股份的1.3718%；通过网络
投票437人，代表股份42,696,674股，占上市公司总股份的
4.3179%。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席
会议股东代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，
有权对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《股东会通知》，本次股东会审议的事项如下：
1、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合上市公司重
大资产重组条件的议案；
2、关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案；
3、关于《
海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）修订稿》及其摘要的议案；
4、关于签署附条件生效的《股权转让协议》《盈利预测补偿
协议》的议案；
5、关于本次交易构成关联交易情况的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；
7、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；
8、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》
第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；
9、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情
形的议案；
10、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；
11、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案；
12、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案；
13、关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案；
14、关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的
议案；
15、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；
16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
17、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构和个人的议案；
18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；
19、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案；
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于公司本
次重大资产
购买暨关联
交易符合上
市公司重大
资产重组条
件的议案 | 合计 | 42,752,087 | 7,748,065 | 81,000 |
| | 占比 | 84.5218% | 15.3181% | 0.1601% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,752,087 | 7,748,065 | 81,000 |
| | 占比 | 84.5218% | 15.3181% | 0.1601% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于公司重
大资产购买
暨关联交易
方案的议案 | 合计 | 42,783,187 | 7,177,965 | 620,000 |
| | 占比 | 84.5833% | 14.1910% | 1.2258% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,783,187 | 7,177,965 | 620,000 |
| | 占比 | 84.5833% | 14.1910% | 1.2258% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于《海南
高速公路股
份有限公司
重大资产购
买暨关联交
易报告书 | 合计 | 42,771,887 | 7,190,065 | 619,200 |
| | 占比 | 84.5609% | 14.2149% | 1.2242% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,771,887 | 7,190,065 | 619,200 |
| （草案）修
订稿》及其
摘要的议案 | 占比 | 84.5609% | 14.2149% | 1.2242% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于签署附
条件生效的
《股权转让
协议》《盈
利预测补偿
协议》的议
案 | 合计 | 42,770,387 | 7,190,665 | 620,100 |
| | 占比 | 84.5580% | 14.2161% | 1.2260% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,770,387 | 7,190,665 | 620,100 |
| | 占比 | 84.5580% | 14.2161% | 1.2260% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易构成关联
交易情况的
议案 | 合计 | 42,699,787 | 7,262,065 | 619,300 |
| | 占比 | 84.4184% | 14.3573% | 1.2244% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,699,787 | 7,262,065 | 619,300 |
| | 占比 | 84.4184% | 14.3573% | 1.2244% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易符合《上
市公司重大
资产重组管
理办法》第
十一条规定
及不适用第
四十三条、
第四十四条
规定的议案 | 合计 | 42,700,787 | 7,187,765 | 692,600 |
| | 占比 | 84.4204% | 14.2104% | 1.3693% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,700,787 | 7,187,765 | 692,600 |
| | 占比 | 84.4204% | 14.2104% | 1.3693% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易符合《上
市公司监管
指引第9号
——上市公
司筹划和实
施重大资产
重组的监管
要求》第四
条规定的议
案 | 合计 | 42,755,287 | 7,205,665 | 620,200 |
| | 占比 | 84.5281% | 14.2458% | 1.2261% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,755,287 | 7,205,665 | 620,200 |
| | 占比 | 84.5281% | 14.2458% | 1.2261% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易相关主体
不存在依据
《上市公司
监管指引第
7号—上市
公司重大资
产重组相关
股票异常交
易监管》第
十二条和
《深圳证券
交易所上市
公司自律监
管指引第8
号—重大资
产重组》第
三十条规定
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的议
案 | 合计 | 42,908,187 | 7,045,765 | 627,200 |
| | 占比 | 84.8304% | 13.9296%； | 1.24% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,908,187 | 7,045,765 | 627,200 |
| | 占比 | 84.8304% | 13.9296%； | 1.24% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易构成《上
市公司重大
资产重组管
理办法》第
十二条规定
的重大资产
重组但不构
成第十三条
规定的重组
上市情形的
议案 | 合计 | 42,478,087 | 7,208,765 | 624,300 |
| | 占比 | 84,5139% | 14.2519% | 1.2343% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,478,087 | 7,208,765 | 624,300 |
| | 占比 | 84,5139% | 14.2519% | 1.2343% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易定价的依
据及公平合
理性的议案 | 合计 | 42,764,087 | 7,188,865 | 628,200 |
| | 占比 | 84.5455% | 14.2125% | 1.2420% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,764,087 | 7,188,865 | 628,200 |
| | 占比 | 84.5455% | 14.2125% | 1.2420% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易履行法定 | 合计 | 42,693,587 | 7,186,765 | 700,800 |
| | 占比 | 84.4061% | 14.2084% | 1.3855% |
| 程序完备
性、合规性
及提交法律
文件有效性
的议案 | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,693,587 | 7,186,765 | 700,800 |
| | 占比 | 84.4061% | 14.2084% | 1.3855% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易信息发布
前公司股票
价格波动情
况的议案 | 合计 | 42,691,987 | 7,258,165 | 631,000 |
| | 占比 | 84.4030% | 14.3495% | 1.2475% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,691,987 | 7,258,165 | 631,000 |
| | 占比 | 84.4030% | 14.3495% | 1.2475% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于批准公
司重大资产
重组暨关联
交易有关审
计报告、备
考审阅报
告、评估报
告的议案 | 合计 | 42,748,387 | 7,205,665 | 627,100 |
| | 占比 | 84.5145% | 14.2458% | 1.2398% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,748,387 | 7,205,665 | 627,100 |
| | 占比 | 84.5145% | 14.2458% | 1.2398% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于批准本
次交易相关
加期审计报
告、备考审
阅报告的议
案 | 合计 | 42,687,487 | 7,265,365 | 628,300 |
| | 占比 | 84.3941% | 14.3638% | 1.2422% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,687,487 | 7,265,365 | 628,300 |
| | 占比 | 84.3941% | 14.3638% | 1.2422% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易前12个
月内购买、
出售资产情
况的议案 | 合计 | 42,672,787 | 7,207,865 | 700,500 |
| | 占比 | 84.3650% | 14.2501% | 1.3849% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,672,787 | 7,207,865 | 700,500 |
| | 占比 | 84.3650% | 14.2501% | 1.3849% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易采取的保
密措施及保 | 合计 | 42,742,887 | 7,209,865 | 628,400 |
| | 占比 | 84.5036% | 14.2541% | 1.2424% |
| | 其中：中小 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 密制度的议
案 | 股东投票情
况合计 | | | |
| | 合计 | 42,742,887 | 7,209,865 | 628,400 |
| | 占比 | 84.5036% | 14.2541% | 1.2424% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易是否存在
直接或间接
有偿聘请其
他第三方机
构和个人的
议案 | 合计 | 42,449,987 | 7,337,765 | 793,400 |
| | 占比 | 83.9245% | 14.5069% | 1.5686% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,449,987 | 7,337,765 | 793,400 |
| | 占比 | 83.9245% | 14.5069% | 1.5686% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于评估机
构的独立
性、评估假
设前提的合
理性、评估
方法与评估
目的的相关
性以及评估
定价公允性
的议案 | 合计 | 42,577,587 | 7,206,665 | 796,900 |
| | 占比 | 84.1768% | 14.2477% | 1.5755% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,577,587 | 7,206,665 | 796,900 |
| | 占比 | 84.1768% | 14.2477% | 1.5755% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易摊薄即期
回报情况及
填补措施的
议案 | 合计 | 42,780,287 | 7,091,665 | 709,200 |
| | 占比 | 84.5775% | 14.0204% | 1.4021% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,780,287 | 7,091,665 | 709,200 |
| | 占比 | 84.5775% | 14.0204% | 1.4021% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于本次交
易标的资产
不存在关联
方非经营性
资金占用问
题的议案 | 合计 | 42,510,087 | 7,278,665 | 792,400 |
| | 占比 | 84.0433% | 14.3901% | 1.5666% |
| | 其中：中小
股东投票情
况合计 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| | 合计 | 42,510,087 | 7,278,665 | 792,400 |
| | 占比 | 84.0433% | 14.3901% | 1.5666% |
| 议案名称 | 现场与网络
投票情况 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 关于授权董
事会及其授
权人士全权 | 合计 | 42,583,487 | 7,734,865 | 262,800 |
| | 占比 | 84.1884% | 15.2920% | 0.5196% |
| | 其中：中小 | 同意（股） | 反对（股） | 弃权（股） |
| 办理本次交
易相关事宜
的议案 | 股东投票情
况合计 | | | |
| | 合计 | 42,583,487 | 7,734,865 | 262,800 |
| | 占比 | 84.1884% | 15.2920% | 0.5196% |
根据表决情况，以上议案已获得本次股东会审议通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列
明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序，
出席本次股东会人员及会议召集人、主持人资格，本次股东会的
审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证
券法》《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序及表决结果
合法有效。
（以下无正文，为本所盖章及律师签字区域）
海南维特律师事务所（盖章）
负责人： 李元宝（签字）
经办律师： 任斌（签字）
经办律师： 马文文（签字）
2026年3月20日
中财网
