[业绩预告]*ST太和(605081):尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）关于对上海太和水科技发展股份有限公司2025年度业绩预告相关事项监管工作函的回复
2025年度业绩预告相关事项监管工作函的回复 上海证券交易所上市公司管理二部： 贵部于2026年2月6日下发“上证公函【2026】0386号”《关于上海太和水科技发展股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（以下简称“问询函”），尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“我们”）作为上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称：“太和水”或“公司”）2025年年度报告的审计机构，对贵部问询函所涉及的问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下： 公司于2025年4月29日因2024年净利润为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，被实施退市风险警示。公司《2025年年度业绩预亏公告》显示，预计2025年度扣除后营业收入为3.78亿元到3.98亿元，扣非前后净利润均亏损。我们已出具专项说明进行了风险提示，尚不能确定公司业绩预告中2025年扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入超过3亿元，以及公司预计将消除财务类退市指标情形。鉴于公司2025年财务数据对公司股票是否触及终止上市情形的判断具有重大影响，我们结合目前的审计进展情况进行说明和风险提示，截至本回复出具之日止，我们的审计工作尚在进行中，截至目前，尚不能确定公司2025年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入是否低于3亿元，以及公司预计将消除财务类退市指标情形。 问题一、关于工程业务收入确认合规性 公司2025年前三季度实现营业收入仅8,139万元，根据业绩预告测算，公司预计第四季度实现营业收入约3亿元，占全年营业收入近八成。请公司：（1）补充披露第四季度确认收入的项目名称、客户名称及基本信息、合同签订时间、项目内容、合同金额、合同约定开工、完工时间及实际开工、完工时间、履约进度、收入确认时间及金额、应收账款余额及回款情况，结合公司收入确认政策及依据，说明上述项目是否存在提前确认收入或不符合收入确认的情形；（2）补充披露各项目的预计总成本、已发生成本金额、成本构成及对应主要供应商基本情况，包括供应商名称、首次合作时间、采购内容、结算方式及付款情况；（3）结合公司与上述客户、供应商的合同条款，说明是否存在客户指定供应商或客户主导原材料采购等情形，自查上述客户与供应商是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，如是，说明公司在相关项目中承担的具体责任，相关收入按总额法确认的依据是否充分；（4）自查上述客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来，本年确认收入项目的采购及回款资金是否与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间接的资金往来，相关业务是否真实且具有商业实质，是否符合收入确认条件。请年审会计师核查并发表意见。 年审会计师回复： 回复（1）： 检查合同关键要素合规性； 检查合同关键条款，工程控制权转移时点、验收条件、付款条款等，是否存在异常； 检查合同是否存在违约退款条款； 核查施工现场物理变化情况； 走访项目现场，对项目进行实地调查； 核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况； 核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性； 核查工期的合理性，是否存在突击完工进度的情况； 核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配； 核查合同约定以及项目产值确认、验收、交接、权责转移情况、执行过程、相关手续完整性； 截止目前审计工作正在进行中，由于部分工程项目为非招标项目，尚待公司补充提供的进一步证据或资料主要集中在项目来源和实施过程文件证明材料，我们需要进一步增加审计程序进行穿透核查，对于这些重要审计证据已要求企业限时提供。 公司《2025年年度业绩预亏公告》显示，预计2025年度扣除后营业收入为3.78亿元到3.98亿元，公司2025年前三季度实现营业收入仅8,139万元，第四季度实现营业收入约3亿元，其中新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类收入占四季度营业收入近九成,部分新增的工程类建设项目我们尚需获取的审计证据包括与发包方谈判过程证据、市政项目的规划资料、部分项目业主的还款能力证明及催款函、监理报告、交易询证函等，截至目前已获取的审计证据，我们尚待实施进一步审计程序，论证项目来源、人员投入和项目控制证据的充分性。 回复（2）： 核查项目来源的真实性和商业合理性； 核查供应商的供应能力和运输半径的合理性； 核查供应商筛选过程； 核查现场劳务、材料、设备等采购记录及公司内部审批流程； 核查现场材料、设备采购过程及物流信息、出入库情况； 核查现场劳务人员劳务签署及劳务费发放情况； 核查工程预算过程，是否存在严格内控审批流程，是否存在预算与实际发生差异较大的情况； 核查工程进展过程的关键点证据，核实工程进度的真实性； 核查工期的合理性； 核查付款进度是否与合同约定及工程进度匹配； 核查形象进度、施工进度、付款进度匹配度； 核查工程预算的可靠性，对比分析历史同类完工项目预算与实际差异程度；核查项目产值量确认、工程交接、权责及利益转移等手续及时点情况。 经核查，新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设类工程成本主要为劳务分包成本、材料采购成本、机器设备租赁成本，对供应商结算比例较低，平均结算付款比例约36%，个别项目结算比例约15%，与合同约定支付进度有差距，个别项目的完工进度和收付款比例有差异。 对于以上疑虑，我们还在进一步实施审计程序，获取更多的外部审计证据，包括现场人员的管理工作证据和工作内容沟通记录；比价过程记录等，进一步穿透核查论证公司对项目控制和重要投入的充分性。 回复（3）： 核查供应商是否存在甲方指定情况； 核查供应商采购价格是否存在指定价格情形； 核查供应商与客户的关系是否存在关联方关系或控制关系； 核查客户的背景、履约能力、项目进度款项履约情况； 核查供应商信息、注册地址、办公地址、日常经营活动情况、法定代表人、核心高管是否存在异常情况。 核查项目具体执行过程证据链； 核查公司项目人员任职情况、胜任能力、工作分工、项目实际参与、主导等情况； 核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件； 核查现场人员出勤打卡记录、工作日志、会议纪要、交通、食宿、工资及奖金发放情况； 核查项目人员现场指挥、组织、协调、沟通交流等现场工作记录； 经核查，部分重要项目合同约定：“甲定乙供材料由乙方负责采购；乙供材料采购时须有甲方指定的工作人员一同采购，如达不到甲方要求的乙方须无条件更换直至符合设计图纸及甲方的要求。”个别项目存在甲方与供应商存在关联关系。除个别已发现的项目外，尚未发现其他项目存在甲方与供应商存在关联关系。 截至目前，审计工作尚在进行中，公司在相关项目中承担的具体责任尚在核实，相关收入按总额法确认的依据进一步核查中。 回复（4）： 核查客户、供应商与公司、控股股东及实控人、董事、高管是否存在关联关系、共同投资或其他业务往来； 核查资金是否形成闭环； 核查未回款部分是否存在异常以及回款计划、剩余回款的保障措施；核查项目来源的真实性和商业合理性； 核查公司在交易中是主要责任人还是代理人； 核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性； 经核查，个别项目客户与供应商存在关联关系，由于实际回款占应收款比重较小，支付供应商款较少，同时叠加关联关系，我们对项目是否由公司执行控制以及采购价格是否公允存疑，已要求企业限期提供证据；对于相关业务是否真实且具有商业实质，以及是否符合收入确认条件，以目前已实施的审计程序和已获取的审计证据尚未论证完毕，我们需要进一步追加审计程序进行穿透核查项目来源证据链、项目执行过程证据链、供应商及劳务分包商以及公司人员背景和项目人员投入情况、业务分包比重和关键核心技术执行情况。 截止目前已掌握的审计证据，未发现本年确认收入项目的采购及回款资金是与公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、高管及其关联方存在直接或间接的资金往来，但个别项目的甲方与供应商存在关联关系。 问题二、关于营业收入扣除 根据公司公告，公司本年新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设项目，与公司原有水环境生态建设和维护项目存在差异。请公司：（1）结合本年新增市政工程类项目的客户获取方式、合同定价依据、业务团队配置、资源投入情况、材料采购及劳务分包情况等，说明其业务模式是否与过往公司开展的类似业务存在显著差异：（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，逐条对照说明上述业务收入是否应予扣除。请年审会计师核查并发表意见。 年审会计师回复： 回复（1）： 核查并论证本年新增道路施工、室外工程、景观园林等市政工程类建设项目，与原有水环境生态建设和维护项目在获客渠道、客户类型、商业模式、定价依据、核心技术、核心产品占比、人员配备要求、对供应商和劳务的要求、项目周期、付款条件、项目交付及验收方式、项目风险、权责、利益转移点等分析对比。 经过核查在获客渠道方面，过往业务主要通过招标方式获取，客户大部分为政府单位，主要客户为最终用户；本年新增道路施工、室外工程、景观园林主要通过市场化商务谈判获取项目，客户为最终用户占比较低，主要通过分包获取项目，直接客户大部分为民营企业； 定价依据方面，过往项目主要通过招投标确定价格，四季度新增项目主要通过商业谈判确定价格。 商业模式方面，过往业务主要专注于水下生态修复业务，拥有多项自主知识产权的发明专利，食藻虫引导水下生态修复技术，全国拥有几万亩的水生态研发生产基地，业务涵盖生态科技、生态产业、高端饮水等板块，公司依托核心技术、水生态研发基地以及自研的食藻虫和培养的沉水植物；本年新增道路施工、室外工程、景观园林主要通过业务分包获取，对于劳务部分进行分包、再组织机械租赁方现场施工，材料通过外部采购，公司派驻现场人员组织施工。 核心技术方面，过往水生态核心技术为食藻虫引导的水下生态修复技术遵循经典生态学理论，从根本上解决水体富营养化问题，改善水质，提升水体透明度，并营造良好水体景观，基于该项核心技术，同时辅以多项处理措施，打造针对不同水体的技术体系探索水环境治理新方向，打造完善的生态系统(食藻虫+沉水植物+水生物+微生物)；本年新增道路施工、室外工程、景观园林业务核心技术主要体现在施工资质、项目管理能力和工作经验。 核心产品方面，过往业务以食藻虫、沉水植物、水生物、微生物构成的生态系统作为核心产品，公司依托核心产品承接业务，核心产品在项目中起到核心作用；本年新增道路施工、室外工程、景观园林业务中材料主要通过外采、设备主要通过租赁、人工主要通过项目管理人员和劳务外包。 人员配备方面，过往业务主要依靠水生态系统专业人员；新增业务主要依靠现场管理人员和外包劳务人员、设备租赁方配备人员，施工图和监理由甲方提供人员。 对供应商和劳务的要求方面，过往业务供应商主要依赖自研并打造的生态系统(食藻虫+沉水植物+水生物+微生物)，劳务作为配套；新增业务核心供应商为材料采购、设备租赁及人员配备、劳务外包。 经过初步对比分析本年新增市政工程类项目与过往业务在客户获取方式、客户类型、商业模式、定价依据、核心技术、核心产品、人员配备要求、对供应商和劳务的要求有差异，最终确定是否有显著差异，需进一步与行业专家论证后确定。 回复（2）： 核查公司历史业务，判断新增业务是否为公司主营业务； 核查新增业务在历史业务中的占比以及是否可单独区分； 核查项目实施关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责；核查公司项目人员与公司相关部门人员（采购部、工程部、财务部）、甲方及监理、劳务人员、材料供应方、设备租赁方等的交流沟通记录及相关单据证明文件，判断项目组织者为公司人员执行； 核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任； 核查新增类业务在手订单并结合目前市场和行业发展情况，核查此类业务可持续性和商业实质性。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，经过初步对比分析本年新增市政工程类项目在客户获取方式、客户类型、商业模式、定价依据、核心技术、核心产品、人员配备要求、对供应商和劳务的要求等方面有差异，新增业务与原主营业务在应用场景、核心技术、核心产品等方面有差异，最终确定是否符合《财务类退市指标：营业收入扣除》收入扣除的项目需要借助行业专家进一步详细论证才能做出最终判断。 问题三、关于集成业务收入 根据公司公告，公司收购北京中科砚云科技有限公司（以下简称中科砚云）时设置的业绩承诺为，中科砚云2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度至2027年度累计净利润不低于2,100万元。半年报显示，中科砚云2025年上半年仅实现营业收入1,594万元。请公司：（1）补充披露中科砚云全年营业收入、现金流、净利润数据，列示第四季度确认收入的项目、对应客户及主要供应商名称、是否为关联方、业务往来内容、合同签订及执行周期、项目毛利率、交易金额及回款情况等；（2）说明中科砚云本年业绩与收购时的预测存在重大差异的原因，前期评估及预测依据是否存在不充分、不审慎的情况，相关业绩承诺是否存在无法达成的风险，如是，结合业绩承诺方资金状况等，说明其是否具备相应补偿能力，是否存在承诺无法履行的风险；（3）补充披露中科砚云的团队人员配置等项目投入情况，结合集成服务的定价依据、公司承担的责任义务、货物及价格风险承担情况、客户获取及供应商选择等，说明中科砚云能否作为主要责任人以总额法确认收入，是否存在以总额法替代净额法核算的情形。请年审会计师核查并发表意见。 年审会计师回复： 回复（1）： 核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定； 核查供应商是否为关联方； 核查获客途径； 核查业务往来内容、合同签订及执行周期、项目毛利率、交易金额及回款情况； 经核查，公司已建立健全供应商管理制度，通过规范流程完成供应商准入、筛选及定价。对供应商资质、准入流程及定价依据执行了相应审计程序，并通过工商信息、企业信用信息等对供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及对外投资情况进行全面核查，确认相关供应商与公司不存在关联方关系。公司主要通过公开招投标获取业务，已核查招标、中标及合同等资料，相关程序合规有效，未发现违规操作及利益输送情形。 公司第四季度收入占比较高，主要因客户以政府及大型企事业单位为主，该类客户执行严格的政府采购预算管理，遵循年初预算、年中执行、年末验收结算的业务周期，项目验收及收入确认集中于第四季度，具有行业合理性。经核查，收入确认与项目实际执行情况相符，收入确认政策合规，相关审计程序已充分执行，相关情况真实、合理。 经核查公司第四季度确认收入项目的业务往来真实合法、具备商业合理性，合同签订及执行流程合规、执行周期无异常，项目毛利率水平合理且波动具备客观商业依据，交易金额真实准确完整、回款情况正常。相关事项的会计处理符合《企业会计准则》规定，真实、公允反映了公司相关项目的实际经营情况。 回复（2）： 获取收购节点的评估、审计资料进行分析，判断其评估假设是否合理；核查2025年相关资料，分析其业务模式变化的原因； 核查业绩承诺方资金状况，是否具备相应履约能力。 我们已获取收购节点的审计报告及收购协议，北京中名国成会计师事务所〔特殊普通合伙〕出具的中名国成审字〔2024〕第2525号《审计报告书》，本次收购未出具评估报告，对价为协议价，我们对业绩承诺条款与目前的财务数据进行了对比，协议约定北京中科砚云软件技术中心(有限合伙)保证目标公司2025年度、2026年度、2027年度营业收入分别不低于1.5亿元、1.8亿元及2.0亿元，且各年度现金流为正，2025年度-2027年度累计净利润不低于2,100万元。我们查阅了目标公司2025年未审财务数据，当期收入5,058.41万元、净利润-1.13万元，未达到当期业绩承诺目标。 经核查2025年度业务合同、招投标文件、项目台账及收入确认相关资料，公司业务模式未发生实质变化，当期收入规模较收购时预期显著下降。主要原因系：下游政企客户的智慧信息化、安装调试解决方案受宏观环境与行业周期影响，预算收紧、招标延后、项目落地节奏放缓；叠加行业竞争加剧、大额订单获取不足、项目交付周期拉长，导致项目投产与收入确认进度不及预期，当期收入及盈利水平未达收购时的业绩承诺目标。 我们获取了业绩承诺方北京中科砚云软件技术中心（有限合伙）（现更名为盐城圳乾软件技术中心（有限合伙））信用报告及财务报表，业绩承诺方2025年末净资产为-120.00万元，2025年度净利润为-572.06万元，整体财务状况较弱。 经分析，业绩承诺方目前财务状况不足以支撑其履行业绩承诺补偿义务，存在重大履约风险。我们已提请公司对业绩承诺方的履约能力及相关风险进行充分评估，并合理确认该事项对财务报表的影响。 回复（3）： 核查提供的项目内容； 核查项目实现目标、用途、应用场景；核查公司优势、资质、技术能力、中标原因分析； 核查项目人员的要求、派出人员简介、能力是否胜任； 核查项目人员分工和具体业务执行过程； 核查获客途径； 核查项目从发标、投标、谈判、与委托方沟通、项目各阶段成果、关键节点工作细节； 核查具体项目核心难点、关键技术和能力； 核查关键节点公司是否为主要责任人，是否对整体项目成果负责； 核查项目方案的制定过程；核查项目技术方案服务内容； 核查项目方案实施过程、具体节点内容、与委托方互动内容； 核查采购商品整合和交付过程；核查货物转移关键控制点； 核查供应商的供应内容、筛选过程、价格确定；核查项目验收过程；核查项目款结算方式； 核查公司及公司人员在项目中起到的关键作用和核心价值。 针对全部系统集成合同进一步核查后发现，部分项目在主要责任人/代理人身份判断及对应总额法/净额法核算口径上存在差异，从交易实质看，相关系统集成项目的核心方案设计、软硬件集成、实施部署、调试及验收等主要履约义务均由供应商实际主导与执行，未投入重大自有技术、核心人力及整合服务资源，未承担存货风险、质量风险与主要履约风险，在转让相关商品及服务前未取得控制权，根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定，实质为代理人角色，应按净额法核算收入，基于综合判断，前述项目应按净额法确认收入，将对相关项目收入核算方法予以规范调整，并依据会计准则要求进行相应会计处理，确保财务信息真实、准确、完整。应按净额法核算的项目合同明细如下：
核实项目获客渠道、招投标程序及关键节点执行情况；评估项目实施难点、技术匹配性及公司责任主体地位；核验采购交付、供应商筛选、定价公允性及验收规范性；核对款项结算、资金流向及回款情况；确认公司及项目团队的职责与核心作用。 经核查，相关项目旨在满足客户数字化建设与运营管理需求，涵盖软硬件集成部署、系统调试及信息化平台建设，应用场景覆盖政企信息化、智慧园区、数据中心等领域，具备真实商业背景与合理应用场景，相关信息真实、准确、完整。公司具备全流程交付能力，拥有专业技术团队与丰富的政企项目经验，可独立提供定制化解决方案，熟悉采购合规管理要求，项目实施规范、资料可追溯，综合优势构成中标主要原因。 项目团队人员资质齐全、专业能力胜任，项目实行分层管理、分工明确，业务流程规范，符合内部控制要求。相关项目通过公开招投标方式获取，程序合规、资料完整，未发现违规操作或利益输送情形。项目实施难点主要为系统集成复杂度较高、多厂商设备协同难度较大等，公司具备相应技术储备与管理能力，能够保障项目顺利实施与交付。 公司作为项目主要责任人，全面负责项目整体实施、交付验收与成果保障。 项目方案制定程序规范、内容合理可行，实施过程有序推进，与客户沟通确认机制规范有效。采购与交付流程规范，供应商筛选合规、定价公允，项目验收程序合规、资料完备。项目款项结算与合同约定一致，资金流向合规，不存在第三方回款情形。公司及项目团队在项目实施过程中发挥核心作用，项目全过程真实、合规、可追溯。 我们核查了业务合同、权利义务约定、履约责任、采购交付、验收及收款条款等资料，对收入确认方法是否符合企业会计准则进行了专项核查。经核查，截至目前除上述列表中应按净额法核算的项目外，其余项目公司在系统集成业务中主导项目实施并投入核心资源，公司人员承担主要履约责任并履行主要履约义务，对项目整体成果负责，为项目主要责任人，具备商业实质，符合总额法确认收入的相关规定。 问题四、关于资金流向 根据公司公告，截至三季度末，公司1,470.21万元员工备用金的支付合理性存疑，且未获知相关资金是否流向关联方及其他潜在利益关联方的情况。请公司补充披露截至目前已采取的收款措施及款项收回情况，结合相关资金流向的核查情况，说明是否存在关联方变相占用上市公司资金的情况，公司相关内部控制是否有效。 回复： （一）核查程序 核查银行流水、支付凭证及备用金申请审批记录，逐笔核对1,470.21万元备用金的支付对象、时间、金额及事由； 核查备用金使用的内部审批流程是否符合公司制度，重点检查大额或频繁支付的业务实质性支撑材料； 核查备用金真实用途，是否存在无明确用途或超出合理范围的支付；测试备用金管理制度的设计与执行有效性，包括审批权限、额度控制、报销及时性及定期清算机制； 检查财务部门是否定期对备用金余额进行账实核对，并对长期未清理款项采取的跟进措施； 核查关联方清单及资金流水，分析收款方与公司股东、高管、实际控制人是否存在直接或间接关联。 核查公司已采取的催收措施记录，并核查截至核查日的实际回款进度。 对未收回款项评估坏账风险，判断公司是否足额计提减值准备；对大额、异常的备用金项目进行发函确认。 核查前实控人何文辉先生向公司出具的《保证函》； 核查本公司与胡木平、邱振刚的诉讼资料。 （二）核查内容 1．员工备用金基本情况、收款措施及款项收回情况： 截至2025年三季度末，公司员工备用金账面余额合计1,470.21万元，金额前十大员工备用金明细如下：
此外，为保障公司债权实现，公司第二大股东、前实际控制人何文辉已向公司出具《保证函》，承诺提供不可撤销连带责任保证。根据《保证函》约定：保证人保证所有债务人均在2026年4月30日前向公司全额清偿本函所涉全部主债务；若有任何一名债务人未在上述期限内足额清偿其全部债务，则公司有权直接要求保证人在保证范围内承担全部保证责任。 截至目前，除何志明所涉备用金97.00万元已收回外，其余款项尚未收回。 2．资金流向核查及关联方资金占用情况说明 根据公司说明，公司相关员工借支备用金均支付至员工本人银行账户，相关资金用于项目相关支出。相关借款均履行事前约谈核实、费控OA系统逐级审批流程，审批权限、流程节点完整。 经核查，上述前十大备用金人员中，存在公司第二大股东何文辉的亲属，但该等人员未担任公司董事、监事、高级管理人员，亦不属于《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市规则》规定的“关系密切的家庭人员”关联方范畴。 截至目前，公司及年审会计师尚未获取备用金借支人员及公司董监高、关键管理人员的个人银行流水，因此暂无法对资金最终流向、是否存在间接流向关联方等事项进行完整、充分的核查验证，亦无法就该事项发表明确结论。 为完成资金流向的全面核查，年审会计师将在后续核查阶段开展以下工作：（1）督促并获取备用金借支人员、公司董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的个人银行账户流水。 （2）对前述银行流水进行核查，逐笔核对资金去向、用途、对手方信息，确认是否存在流向关联方的情形。 （3）对相关借支人员、管理人员实施专项访谈，核实备用金实际使用情况。 （4）补充核查借支人员与公司股东、实际控制人之间是否存在未披露的关联关系。 中财网
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