[收购]洪汇新材(002802):无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3 、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6 、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 ............................................................................................................... 1 财务顾问声明 财务顾问承诺............................................................................................................... 3 目录............................................................................................................................... 4 第一节释义................................................................................................................. 5 第二节财务顾问核查意见.......................................................................................... 6 一、对收购报告书内容的核查...........................................................................6 ...................................................................................6二、对本次收购目的核查 三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查...............6四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查.............................15五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查.....15六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查.............................................15七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查.................................16八、收购人是否已经履行了必要授权和批准程序的核查.............................16九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.............................16十、对收购人提出的后续计划安排的核查.....................................................16十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.................18十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.............20十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查.....................................20十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.............................................................................................21 十五、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方情形的核查.............21十六、对收购人免于发出要约的核查.............................................................22十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.........................22十八、财务顾问结论性意见.............................................................................23 第一节释义 除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下含义：
第二节财务顾问核查意见 一、对收购报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购报告书未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。 二、对本次收购目的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有29.99% 30.16% 洪汇新材的股权比例合计由 被动增加至 ，本次收购未导致上市公 司控股股东、实际控制人发生变更。” 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力和诚信记录的核查 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查。 （一）对收购人基本情况及主体资格的核查 1、收购人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本信息如下：
根据《收购管理办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1 （）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据收购人提供的资料、出具的说明，经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人是否具备经济实力的核查 锡港启兴设立的初始目的主要用于作为收购洪汇新材的平台企业，不开展其他营业活动，该企业成立于2025年1月2日，其最近一年的主要财务数据如下所示（2025年审计报告正在出具中，以下数据为未审计数据）：
经核查，财务顾问认为：本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例超过30%，不涉及收购资金支付事项，收购人具备收购的实力。 （三）对收购人是否具备管理能力的核查 本次收购前后，上市公司直接控股股东及实际控制人均未发生变化。 根据收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等事项均已出具了相关承诺或说明。 根据收购人提供的资料并经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：1、收购人控制的核心企业情况 截至本财务顾问报告出具日，除上市公司之外，收购人无其他控制的企业。 2、收购人执行事务合伙人控制的核心企业情况 截至本财务顾问报告出具日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人出具的说明、专项信用报告等文件，经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人成立至今未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据收购人执行事务合伙人无锡金瑞的专项信用报告，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，无锡金瑞最近三年未受到刑事处罚或行政处罚（与证) 券市场明显无关的除外，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人是否需承担其他附加义务的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导，督促收购人的主 要负责人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务 和责任。 本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法 定义务。 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 收购人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心 控制，且无锡金瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的 实际控制人。截至本报告书签署日，收购人股权关系结构图如下：经核查，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中披露的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情况与事实相符。 六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。 经核查，本财务顾问认为：本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 八、收购人是否已经履行了必要授权和批准程序的核查 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，不涉及过渡期间的经营安排。 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至收购报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至收购报告书签署之日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。 未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至收购报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至收购报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人上述的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。 十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化。本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司生产经营的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，本企业及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方面与上市公司完全独立。本企业与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。 2 、本次收购完成后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、3、如因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 同时，实际控制人亦对保持上市公司独立性进行了相关承诺。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免和消除收购人及其控制的企业未来与洪汇新材形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本次交易完成后，本企业及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。 4、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” 同时，实际控制人亦对避免同业竞争进行了相关承诺。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业将尽可能地减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的法律责任。” 同时，实际控制人亦对规范关联交易进行了相关承诺。经核查，本财务顾问认为：收购人及实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺，本次收购不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 经核查，本财务顾问认为：除收购报告书已披露的信息外，本次收购不涉及上市公司股份权利限制的情况，本次交易不存在支付收购价款的情况，亦不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据收购人及其主要负责人出具的说明、上市公司已披露的年度报告，截至收购报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。 （二）与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易 2025年4月27日，收购人与项洪伟（担任上市公司董事）签署《股份转让协议》，通过协议受让的方式受让项洪伟持有的上市公司54,672,366股股份，上市公司已公开披露相关事项。 根据收购人及其主要负责人出具的说明，除上述已披露事项外，截至收购报告书签署之日，最近24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司董事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据收购人及其主要负责人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 根据收购人及其主要负责人出具的说明，截至收购报告书签署之日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变化。截至本财务顾问报告出具日，根据上市公司公开披露的定期报告、临时公告公开信息，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。 十五、对本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方情形的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 十六、对收购人免于发出要约的核查 本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例由29.99%被动增加至30.16%。 《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 十七、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人签署的自查报告，在本次收购前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和相关主体签署的自查报告、说明与承诺等文件，在本次收购前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情形。 十八、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 经核查，本财务顾问认为：收购人已编制收购报告书对收购人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料等进行了披露，收购报告书格式及内容符合《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。 综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备经营管理并规范运作上市公司的能力。 （此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》之签章页） 财务顾问主办人： 牛智杰 王雪婷 法定代表人： 高振营 湘财证券股份有限公司 2026年3月20日 中财网
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