[收购]洪汇新材(002802):《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
关于《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 致：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙） 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）接受无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）（以下简称收购人或锡港启兴）的委托，就锡港启兴由于无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称洪汇新材）注销回购股份而减少股本，导致锡港启兴持有洪汇新材的股份比例由29.99%被动增加至30.16%而编制的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》相关事宜，担任锡港启兴的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就收购人为本次收购编制的《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事项，本所出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
一、收购人的基本情况 （一）收购人主体资格 根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《合伙协议》等文件资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《合伙协议》及书面说明等文件资料并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至《收购报告书》签署日，收购人的合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的实际控制人。收购人锡港启兴的股权控制关系如下图所示：（三）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况 截至《收购报告书》签署日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其0.33%合伙份额，其基本情况如下：
1、收购人控制的核心企业情况 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，除上市公司之外，收购人无其他控制的企业。 2、收购人执行事务合伙人控制的核心企业情况 根据《收购报告书》、收购人执行事务合伙人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道，截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站 （https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息渠道查询，截至《收购报告书》签署日，收购人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人主要人员基本情况 根据《收购报告书》、收购人提供的主要负责人身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
（七）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公开信息渠道查询，截至《收购报告书》签署日，除洪汇新材外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 二、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明和中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》，并经本所律师查询中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、深圳证券交易所（以下简称深交所）网站（https://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、本次收购的目的 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例合计由29.99%被动增加至30.16%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 （二）未来十二个月股份增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，除本次收购之外，截至《收购报告书》签署之日，收购人暂时没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。 （三）收购人作出本次收购所履行的相关程序 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。 根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下： （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 根据《收购报告书》，本次回购注销前，收购人持有上市公司54,672,366股股份，占注销前上市公司总股本的29.99%；本次回购注销后，收购人持有上市公司的股权比例被动增至30.16%。 （二）本次收购的具体情况 根据《收购报告书》，公司于2025年8月15日召开第六届董事会第二次会议、2025年9月5日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15.90元/股（含）。本次回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-039）、《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》（公告编号：2025-049）。截至2026年3月4日，公司本次回购股份期限已届满，回购股份方案已实施完毕；本次通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,056,100股，占公司本次股份回购后总股本的0.58%。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2026-006）。 2026 3 5 公司于 年 月 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于 注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户中本次回购的1,056,100股股份进行注销，并相应减少公司注册资本及修改《公司章程》。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-007）、《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章> 2026-008 程的公告》（公告编号： ）。 近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股。详见洪汇新材于2026年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-010）。 本次股份注销完成后，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股，收购人持有公司股份54,672,366股，持股数量不变，持股比例由29.99%被动增加至30.16%。具体情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，收购人锡港启兴持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 五、本次收购的资金来源及支付方式 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30% 以上，不涉及转让对价和资金支付。 六、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项及理由 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例由29.99%被动增加至30.16%。 根据《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 根据《9号指引》第十一条第三款第二句规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。” 9 综上，锡港启兴本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《 号指引》第十一条第三款第二句规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次股份注销完成后，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此本次收购不涉及股份权利限制情况。 七、本次收购的后续计划 （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。 未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。如未来需根据上市公司的实际情况对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 八、对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。 本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。 为保持上市公司生产经营的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “1、本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，本企业及控制的企业在人员、资产、业务、机构、财务等方面与上市公司完全独立。本企业与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，本企业不存在非经营性占用上市公司资金的情况。 2、本次收购完成后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。 为避免和消除收购人及其控制的企业未来与洪汇新材形成同业竞争的可能性，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本企业将采取合法有效的措施予以规范或避免。 3、本次交易完成后，本企业及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。 4、如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。” （三）对收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时报告。本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 为减少和规范与洪汇新材在本次收购后可能发生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业将尽可能地减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。 2、如因本企业未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业将承担相应的法律责任。” 九、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、收购人及其主要负责人提供的书面说明，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易情况如下： （一）与上市公司及其子公司之间的交易 在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 2025年4月27日，收购人与项洪伟（担任上市公司董事）签署《股份转让协议》，通过协议受让的方式受让项洪伟持有的上市公司54,672,366股股份，上市公司已公开披露相关事项。 除上述已披露事项外，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其主要负责人未发生与上市公司董事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至《收购报告书》签署日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至《收购报告书》签署日，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十、前六个月内买卖上市公司股票的情况 （一）收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前6个月至《收购报告书》签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 （二）收购人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人的确认并经本所律师核查，在本次收购前6个月内，收购人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情形。 十一、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源及支付方式、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料、其他重要事项、备查文件，且已在扉页作出各项必要的收购人声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。 十二、结论意见 综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定之不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《回购规则》《9号指引》等法律法规规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律法规的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于〈无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》之签章页） 北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 张 内 何 屾 单位负责人： 张明远 中财网
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