云南能投(002053):云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易
云南能源投资股份有限公司 关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协 议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2022年4月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源集团有限公司（以下简称“云南能源集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。2022年4月8日，公司与云南能源集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。20224 25 2022 年 月 日，公司 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。 2026年3月20日，公司董事会2026年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿能集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设涧水塘梁子风电（二期）项目、叭腊么风电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。 2026年3月20日，公司与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。 新能源公司为公司控股股东云南能源集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事滕卫恒、秦岩对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需经有关部门批准。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司 统一社会信用代码：91530000797203592M 6 注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路 号招商大厦三楼 注册资本：人民币185,550.77万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：郭玲玲 经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：云南能源集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。 （二）历史沿革、主要业务发展及财务数据 1.历史沿革 新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转2014 1 让给农银国际（中国）投资有限公司； 年 月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014年8月份，新能源公司股东同比例向公司增资271,650,000.00元；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投所持有的新能源公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；2017年8月云南能源集2022年4月22日，云南能源集团将所持有新能源公司100%股权划转至其全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。 2.主要业务发展情况 新能源公司主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。 3.新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元
新能源公司为公司控股股东云南省能源集团有限公司的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司控股股东云南能源集团的一致行动人。 （四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）涧水塘梁子风电（二期）项目 1、项目名称：涧水塘梁子风电（二期）项目 2、项目位置：云南省楚雄州大姚县金碧镇 3 3.125 、项目装机规模： 万千瓦 1、项目名称：叭腊么风电项目 2 、项目位置：云南省楚雄州大姚县石羊镇叭腊么村 3、项目装机规模：5万千瓦 四、关联交易的定价政策及定价依据 如培育标的成熟符合注入条件后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。 五、《代为培育协议》的主要内容 甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为“乙方”） （一）代为培育的原则 1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。 2 、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。 3、符合甲方及甲方全体股东的利益。 （二）代为培育标的 1、涧水塘梁子风电（二期）项目 （1）项目名称：涧水塘梁子风电（二期）项目 2 （）项目位置：云南省楚雄州大姚县金碧镇 （3）项目装机规模：3.125万千瓦 2、叭腊么风电场项目 （1）项目名称：叭腊么风电场项目 （2）项目位置：云南省楚雄州大姚县石羊镇叭腊么村 3 5 （）项目装机规模： 万千瓦 （三）培育标的的处置 1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成： 1 （）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。 规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 3 （）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。 2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。 3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。 4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。 5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。 6 、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。 7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。 （四）培育费用和收益 1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。 2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。 （五）其他事项 2、本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。 六、关联交易目的及对公司影响 根据涧水塘梁子风电（二期）项目及叭腊么风电项目的资源条件、建设条件以及送出等实际情况，暂不适合公司直接实施。借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东云南能源集团及其所属公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。 同时，通过云南能源集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,610.60万元。 八、独立董事过半数同意意见 2026年3月17日，公司独立董事2026年第一次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。 公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育涧水塘梁子风电二期项目和叭腊么风电项目，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司及全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.公司董事会2026年第三次临时会议决议； 2. 2026 公司独立董事 年第一次专门会议决议； 3.公司与新能源公司签署的《代为培育协议》。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2026 3 21 年 月 日 中财网
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