云南能投(002053):云南能源投资股份有限公司关于与云南省能源集团有限公司签署《代为培育协议之终止协议》暨关联交易
云南能源投资股份有限公司 关于与云南省能源集团有限公司签署《代为培育协议之终止协 议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2018年3月28日，经云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2018年第一次定期会议审议通过，公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（已更名为“云南省能源集团有限公司”，以下简称“云南能源集团”）签署了《代为培育协议》（以下简称“原合同”）。双方一致同意，云南能源集团向攀枝花川港燃气有限公司（以下简称“攀枝15% 花川港燃气”）以现金方式增资扩股，通过该现金增资持有攀枝花川港燃气 股权（以下简称“标的资产”），并为公司代为培育暂不适合公司实施的对攀枝花川港燃气上述股权投资。具体内容详见公司于2018年3月30日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的相关公告。2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了该事项。 2026 3 20 2026 年 月 日，公司董事会 年第三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与云南省能源集团有限公司签署〈代为培育协议之终止协议〉暨关联交易的议案》。鉴于公司已完成以原控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，云南省天然气有限公司自2025年4月30日起不再纳入公司合并报表范围，上述标的资产已不符合公司业务发展需要，原合同已无继续履行的必要性，同意公司与云南能源集团签署《代为培育协议之终止协议》，原合同的内容不再执行，对双方均不再具有法律约束力，且双方互不因该等终止事宜承担任何违约责任。 2026年3月20日，公司与云南能源集团在云南省昆明市签署了《代为培育协议之终止协议》。 云南能源集团为公司控股股东，本议案构成关联交易，关联董事滕卫恒、秦岩对本议案回避表决。本议案已经公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需经有关部 门批准。本次关联交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回 避表决。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：云南省能源集团有限公司 统一社会信用代码：91530000589628596K 616 注册地址：云南省昆明市西山区日新中路 号云能大厦 注册资本：贰佰贰拾亿叁仟玖佰肆拾捌万陆仟伍佰陆拾叁元贰角捌分 企业类型：有限责任公司 法定代表人：胡均 经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品 的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的 技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。 （二）历史沿革、主要业务发展及财务数据 云南能源集团系根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批 复》（云政复[2012]4号），于2012年2月17日成立。2026年1月其名称由“云南省能源 投资集团有限公司”变更为“云南省能源集团有限公司”。云南能源集团的股权控制关系如 下：云南能源集团是以能源、现代物流、绿色能源新材料为三大主业的省属国有重要骨干企源战略实施以及能源产业改革创新发展的重要平台。 云南能源集团最近一年及一期简要财务数据如下： 单位：万元
截至本公告披露日，云南能源集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份503,221,609股，占公司总股本的比例为54.65%，云南能源集团为公司控股股东。 （四）经查询，截至本公告披露日，云南能源集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的资产为云南能源集团通过现金增资所持有的攀枝花川港燃气15%股权。鉴于公司已完成以原控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，云南省天然气有限公司自2025年4月30日起不再纳入公司合并报表范围，上述标的资产已不符合公司业务发展需要。 四、关联交易的定价政策及定价依据 双方协商一致同意终止原合同，原合同的内容不再执行，对双方均不再具有法律约束力，且双方互不因该等终止事宜承担任何违约责任。 五、《代为培育协议之终止协议》的主要内容 甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）（一）原合同签订与履行情况 2018 3 28 双方于 年 月 日签订了《代为培育协议》，约定甲方为乙方代为培育攀枝花川港燃气有限公司（以下简称“标的资产”），待标的资产具备装入上市公司条件之后，除标的资产其他股东根据公司法及公司章程规定对标的资产要求行使优先购买权外，甲方在同等条件下对标的资产享有优先购买权。截至本协议签署之日，甲方已将天然气相关业务剥离，原合同已无继续履行的必要性。 （二）合同终止与后续安排 双方一致同意原合同的内容不再执行，对甲乙双方均不再具有法律约束力，且甲乙双方互不因该等终止事宜承担任何违约责任。 （三）争议解决 1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件并持续有效。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、双方如因履行本协议造成损失的，违约方应承担给守约方造成的所有损失，包括守约方维权产生的诉讼费、保全担保费、律师费、鉴定费、公证费、公告费等。 （四）其他事项 1、本协议一式四份，甲方、乙方各执两份。每份均具有同等法律效力。 2、本协议自双方签字盖章并经甲方股东会审议通过之日起生效。 六、关联交易目的及对公司影响 鉴于公司已完成以原控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，云南省天然气有限公司自2025年4月30日起不再纳入公司合并报表范围，上述标的资产已不符合公司业务发展需要，原合同已无继续履行的必要性。公司与云南能源集团本次签署《代为培育协议之终止协议》，符合公司及全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其2,610.60 他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 万元。 八、独立董事过半数同意意见 弃权，通过了《关于与云南省能源集团有限公司签署〈代为培育协议之终止协议〉暨关联交易的议案》。 鉴于公司已完成以原控股子公司云南省天然气有限公司股权向云南省页岩气勘探开发有限公司增资，云南省天然气有限公司自2025年4月30日起不再纳入公司合并报表范围，公司与云南省能源投资集团有限公司原所签署的《代为培育协议》已不符合公司业务发展需要，已无继续履行的必要性。 公司与云南能源集团本次签署《代为培育协议之终止协议》，符合公司及全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司与云南能源集团有限公司签署《代为培育协议之终止协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 九、备查文件 1.公司董事会2026年第三次临时会议决议； 2.公司独立董事2026年第一次专门会议决议； 3.公司与云南能源集团签署的《代为培育协议之终止协议》。 特此公告。 云南能源投资股份有限公司董事会 2026年3月21日 中财网
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