华兰股份(301093):公司转让控股子公司股权暨关联交易
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）于近日与江苏华兰进出口有限公司（以下简称“华兰进出口”）签署了《股权转让协议》。公司拟将在西藏华兰藏医药科技有限公司（以下简称“西藏华兰”）持有的61.40%股权（对应认缴注册资本人民币429.80万元，其中实缴注册资本人民币236.39万元）以人民币236.39万元的价格转让给华兰进出口。本次交易完成后，公司不再持有西藏华兰的股权，西藏华兰不再纳入公司合并报表范围，同时公司在西藏华兰尚未实缴出资的义务由华兰进出口承担。 在华兰进出口将全部股权转让价款支付至公司指定银行账户之前，西藏华兰及其子公司仍由公司经营管理，公司在西藏华兰及其子公司的兼职人员应当于华兰进出口将全部股权转让价款支付至公司指定银行账户之日起停止履行相关职责并停止领取相关报酬，届时上述兼职人员将不再担任西藏华兰及其子公司除董事、监事之外的其他职务。 华兰进出口的控股股东及实际控制人为华一敏先生，而华一敏先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，华兰进出口为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。本次股权转让事项按照关联交易相关规定履行程序并予以披露。
（二）关联关系说明 华兰进出口的控股股东及实际控制人为华一敏先生，而华一敏先生为公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，华兰进出口为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。 （三）关联人最近一年的主要财务数据 截至2024年12月31日，华兰进出口净资产为5,174.55万元（未经审计）。 2024 4,893.10 -1,088.58 年度华兰进出口营业收入为 万元（未经审计），净利润为 万元（未经审计）。 三、交易标的情况
（二）标的资产情况
西藏华兰在本次交易前后的股权结构如下：
单位：元
（五）其他说明 1、西藏华兰其他现有股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先购买权及可能存在的其他任何优先性权利。 2、公司不存在委托西藏华兰理财，不存在为西藏华兰提供担保、财务资助等情况。西藏华兰不存在占用公司资金的情况，不存在与公司经营性往来情况。 公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 四、关联交易的定价政策及定价依据 （一）定价政策 公司遵循公平、公正和公允的原则，以西藏华兰最近一期账面净资产为参照，确保交易价格不偏离市场公允价值。公司不存在向关联方输送利益或损（二）定价依据 1、西藏华兰最近一期账面净资产为人民币3,748,548.20元； 2、公司认为西藏华兰经营稳定、资产权属清晰，经双方协商一致，本次236.39 股权转让价格确定为人民币 万元，与其相对应的净资产基本持平，交易价格公允、合理。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：江苏华兰药用新材料股份有限公司 乙方（受让方）：江苏华兰进出口有限公司 标的公司：西藏华兰藏医药科技有限公司 签署协议名称：《股权转让协议》（以下简称“本协议”） （一）本次股权转让 1、双方经友好协商，甲方依据本协议的条款及条件向乙方转让其所持标的公司61.40%的股权（对应认缴注册资本人民币429.80万元，其中实缴注册资本人民币236.39万元，以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的公司股权。 2、为进一步明确，标的公司现有其他股东同意放弃其根据适用的中国法律、公司现有章程文件或任何其他事由就本次交易所享有的优先购买权及可能存在的其他任何优先性权利。 （二）转让对价及时间 1、甲乙双方同意本次股权转让的价格为人民币236.39万元。本次转让完成后，甲方在标的公司股权尚未实缴部分对应的实缴出资义务由乙方承担。 2、乙方应于本协议生效之日起30个工作日内将上述全部股权转让价款支（三）标的股权交割 1、本协议生效且乙方支付全部股权转让价款后，标的公司应当在乙方支付全部股权转让价款之日向乙方签发出资证明书、出具新的股东名册，并根据本次股权转让情况相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 标的股权的所有权自乙方取得出资证明书之日起发生转移，乙方成为标的股权的所有权人，享有标的股权对应的股东权利并承担股东义务。 2、在乙方将全部股权转让价款支付至甲方指定银行账户前，标的公司及其子公司仍由甲方经营管理，甲方在标的公司及其子公司的兼职人员应当于乙方将全部股权转让价款支付至甲方银行账户之日起停止履行相关职责并停止领取相关报酬，届时上述兼职人员将不再担任标的公司及其子公司除董事、监事之外的其他职务。 （四）股权转让的税费承担 因本协议而产生的有关税费的缴纳，由甲乙双方按照法律、法规的规定各自承担。 （五）违约责任 本协议生效后，双方应本着诚实信用原则，严格履行本协议约定的各项义务。如任何一方不履行或履行不符合本协议的约定，则视为违约，违约方应当赔偿守约方因此受到的一切损失与合理费用。 （六）协议生效 本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 六、涉及本次交易的其他安排 公司本次出售西藏华兰股权所得的款项将用于补充流动资金。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不会因本次交易与华兰股份关联人产生同业竞争，不影响华兰股份与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 为进一步聚焦核心业务发展，优化资源配置结构，提升经营管理效率，公司拟将持有的西藏华兰股权转让至华兰进出口。本次交易完成后，公司将更加专注于核心业务的发展，集中优势资源推动核心业务持续稳健发展。本次交易符合公司整体发展战略，有利于公司明晰业务定位，增强核心竞争力。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易完成后，上述子公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司业务不属于公司未来重点发展方向，本次交易不会对公司主营业务的持续经营能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司资产结构将进一步优化，资源配置效率有望提升，有利于公司长期战略实施和高质量发展。 公司本次出售西藏华兰股权遵守公平、公正和公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大影响。 经公司审慎考虑，认为华兰进出口具备付款能力和履约能力，公司收回交易款项不存在重大风险。 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2026年年初至本公告披露日，公司与华兰进出口（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币10.45万元（含税）。 九、备查文件 （一）《股权转让协议》 （二）《西藏华兰藏医药科技有限公司财务报表》 （三）《江苏华兰进出口有限公司财务报表》 （四）深交所要求的其他文件 特此公告。 江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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