宏桥控股(002379):中信建投证券股份有限公司关于山东宏桥铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受山东宏桥铝业控股股份有限公司（以下简称“宏桥控股”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任山东宏桥铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问声明如下： 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
一、本次重组实施情况 （一）本次交易核准情况 2025年12月10日，深交所发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第14次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司本次交易的申请进行了审议，会议审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年12月31日，公司收到中国证监会出具的《关于同意山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2970号），同意本次交易的注册申请。 （二）资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为宏拓实业100%股权。 2025 12 31 邹平市行政审批服务局于 年 月 日核准标的公司本次交易涉及的 工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100%股权已经变更登记至上市公司名下。本次过户完成后，上市公司持有标的公司100%股权。 截至本持续督导意见出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有标的公司100%股权。 （三）验资情况 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（报告号：XYZH/2025CQAA2B0267），截至2025年12月31日，上市公司变更后的注册资本为人民币13,031,118,202元，股本为人民币13,031,118,202元。 （四）发行股份购买资产新增股份登记及上市 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年1月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为11,894,744,449股，均为司股本总数为13,031,118,202股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2026年1月13日。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的实施情况与交易各方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司发行股份购买资产所涉及的新增股份登记手续已完成，且履行了相应的信息披露义务。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已在《山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露。 截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。 三、标的资产减值测试情况 （一）减值补偿安排 魏桥铝电出具的《关于本次交易减值补偿的承诺函》具体如下： “1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 2、补偿期间的每个会计年度末，本公司同意宏创控股对本次交易标的资产中采用市场法进行评估的土地进行减值测试。标的资产采用市场法进行评估的土地共计75宗，账面值为414,841.18万元，本次评估值为747,017.22万元。 3、本公司同意宏创控股聘请具备资质的中介机构对上述土地出具减值测试= 报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。期末减值额标的测试资产交易对价-补偿期间标的测试资产的评估值（需扣除标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响）。 4、若本公司所转让的标的测试资产存在期末减值额，本公司将对宏创控股进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额-减值补偿期间已补偿的金额。本公司应补偿金额累计不超过本公司所转让标的测试资产对应的本次交易对价。 5、魏桥铝电优先以宏创控股在本次交易中向魏桥铝电发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿。如使用股份补偿，魏桥铝电当年度应补偿股份数=魏桥铝电当年度应补偿金额/本次发行股份价格。宏创控股如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，宏创控股有权在股东大会审议通过回购注销方案后以1元对价回购并注销魏桥铝电应补偿股份。如股份回购注销方案因未获得宏创控股股东大会通过等原因无法实施的，宏创控股有权要求魏桥铝电将应补偿的股份赠送给宏创控股其他股东。”（二）减值测试情况 根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东宏桥铝业控股股份有限公司以财报为目的涉及的合并范围内16家全资子公司75宗土地市场价值资产评估报告》（[2026]德铭评字第016号）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏桥铝业控股股份有限公司重大资产重组相关资产减值测试审核报告》（XYZH/2026CQAA2B0013），对上述标的测试资产采用市场法进行了评估，截至2025年12月31日，上述标的测试资产的评估值为779,119.16万元，高于本次交易中标的测试资产的评估值，即上述标的测试资产未发生减值，魏桥铝电未触及补偿义务，其无需向公司补偿，测试结果公允、合理反映了公司重大资产重组相关资产减值测试的结论。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的标的资产中采用市场法进行评估的资产未发生减值，魏桥铝电未触及补偿义务，无需向上市公司进行减值补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）总体经营情况 标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了电解铝、氧化铝、铝深加工的铝产品全产业链。上市公司通过本次重组注入宏拓实业，实现从单一铝深加工业务向集电解铝、氧化铝及铝深加工的全产业链业务于一体的公司转型，在产品品类、生产规模、技术水平、人才储备等方面全方位提升，关键财务指标实现显著增长。 上市公司是全球最大的电解铝生产企业之一，拥有全球首条全系列600kA特大型预焙阳极电解槽，同时，上市公司全部采用电流强度为400kA以上的大型预焙阳极电解槽，在能耗、排放、智能化程度等多个方面均位于行业领先水平。 （二）主要财务数据 根据公司的2025年年度报告，公司2025年度主要财务数据如下： 单位：万元
2025 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际经营情况符合《 年年度报告》中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。本次交易后，上市公司主营业务发展良好，产业链得到进一步完善，盈利能力、核心竞争力和持续经营能力进一步提高，有利于上市公司全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 （一）公司治理与运行情况 本持续督导期内，公司严格按照中国证监会、深交所相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况持续完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度体系，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。 （二）独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，不存在损害中小股东利益的情形。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方均按照公告的交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公告的交易方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东宏桥铝业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2025年度持续督导意见》之签字盖章页）财务顾问主办人签名： 袁 晨 武立华 李 良 董克念 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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