芯原股份(688521):2026年第一次临时股东会会议材料
2026年第一次临时股东会会议材料 二〇二六年三月 目 录 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知............2芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程............4芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案............6议案一关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.....6议案二关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案....................................................................................................................................7 议案三关于公司转为境外募集股份有限公司的议案........................................10议案四关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案...............................11议案五关于 H股股票发行上市决议有效期的议案...........................................12议案六关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H股股票发行上市有关事项的议案..........................................................................................13 议案七关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案...............................20议案八关于就公司发行 H股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案..................................................................................................................................21 议案九关于就公司发行 H股股票并上市制定和修订公司内部治理制度的议案..................................................................................................................................23 议案十关于增选独立非执行董事的议案............................................................24议案十一关于划分董事角色及职能的议案........................................................25议案十二关于聘请 H股发行上市审计机构的议案...........................................26芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知： 一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月11日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关2026 2026-015 于召开 年第一次临时股东会的通知》（公告编号： ）。 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点和投票方式 2026 3 30 14 00 （一）召开日期时间： 年 月 日 ： （二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年3月30日至2026年3月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记； （二）主持人宣布会议开始； （三）主持人宣布现场会议出席情况； （四）宣读会议须知； （五）推选监票人和计票人； （六）审议议案 1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》； 3 、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》； 5、《关于H股股票发行上市决议有效期的议案》； 6、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》； 7、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》； 8、逐项审议《关于就公司发行H股股票并上市修订公司章程及相关议事规则的议案》； 9 H 、逐项审议《关于就公司发行 股股票并上市制定和修订公司内部治理制度的议案》； 10、《关于增选独立非执行董事的议案》； 11、《关于划分董事角色及职能的议案》； 12 H 、《关于聘请 股发行上市审计机构的议案》； （七）针对股东会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问； （八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；（九）休会，统计表决结果； （十）复会，会议主持人宣读现场表决结果； （十一）见证律师宣读见证意见； （十二）签署会议文件； （十三）主持人宣布会议结束。 芯原微电子（上海）股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议议案 议案一关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市的议案 各位股东： 为满足芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，持续吸引并集聚优秀的研发与管理人才，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，经公司充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2026-011）。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案二关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公 司上市方案的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（与本次发行合称“本次发行上市”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定的要求，本次发行上市具体方案如下，提请股东会逐项审议： 1、上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 2、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 3、发行时间 公司将在股东会决议有效期内或股东同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司经营情况、境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 4、发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于： （1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或 （2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者(QIBs)进行的发售。 具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况确定。 5、发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及其授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。如公司在本次发行前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数量为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 6、定价方式 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照可比公司在国内外市场的估值水平，由股东会授权董事会及其授权人士和本次发行的承销商/全球协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 7、发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者、其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。 8、发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定，并须符合《香港上市规则》的规定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入基石投资者的资质和具体配售比例，将根据境内外相关法律、法规及其他规范性文件、《香港上市规则》、《新上市申请人指南》或香港联交所不时刊发的相关指引及要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方案。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议逐项审议通过，现提请股东会逐项审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 议案三关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行或配售H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案四关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：关键技术及主要服务的研发投入，发展全球营销网络和生态建设，战略投资或收购，补充营运资金和一般公司用途等用途。 董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以正式刊发的H股招股说明书最终版的披露为准。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案五关于 H股股票发行上市决议有效期的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日孰晚日。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案六关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理 与本次 H股股票发行上市有关事项的议案 各位股东： 为顺利完成芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括但不限于币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、发售/配售比例、基石配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项，根据招股说明书的条款批准发行新股，批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行上市相关的其他公告（包括整体协调人委任公告、最终发售价及配售结果公告）、通告或文件；在股东会审议批准的范围内调整并确认对本次发行上市的募集资金用途及金额。 二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股说明书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；批准、起草、签署、执行，并根据相关协议的约定修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括但不限于基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如公司境内外律师及海外当地律师、保荐人及承销商境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、数据合规顾问（如需）、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；根据本次发行上市的实际需要，聘请保荐人、承销团成员（包括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、知识产权律师（如有）、公司境内外律师及海外当地律师、保荐人及承销商境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、公关公司、H股股份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，并与其最终签署相关委托协议或合同；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、通过发布上市招股的通告及一切与本次发行上市有关的通告和公告（包括但不限于申请版本招股说明书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终招股说明书及相关展示文件、最终发售价及配售结果公告等）；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股说明书、国际发售通函）以及申请表格（如适用）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；批准和签署股份过户登记协议和FINI协议；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司、确定被保险人范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行上市有关的事项。 三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 四、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）（及其后续修订、更新、重续及重新提交）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），及在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下对以上文件作出修改、签署，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及聆讯后资料集）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认；批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；并就上市相关豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出豁免申请（如需），并于提交该表格及相关文件时： （一）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺及授权）： 1.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事及控股股东（如有）有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东（如有）有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料；2.在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的资料在所有重大方面均准确、完备，且在所有重大方面不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且在所有重大方面不具有误导性或欺骗性； 3.如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在重大方面不准确或不完备，或具有误导或欺诈成分，公司将在切实可行范围内尽快通知香港联交所； 4.在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； 5.按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； 6.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （二）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： 1.根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；2.就公司上市申请而存档及提交的材料及文件，包括由公司的顾问及代理代表提交的材料及文件，公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅该等材料及文件，并基于此，香港联交所将被视为已履行上述在相关材料及文件被存档及提交时代表公司将该等材料及文件向香港证监会存档的责任；3.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》第7（3）条，公司一经将该等文件递交香港联交所，即授权香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容及A1后就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交的信息及文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 八、在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。 九、办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。 十、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 十一、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 十二、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 十三、批准向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司适时提交有关ESS的申请和开户事宜、签署相关申请文件、确定及提交相关信息和各账户使用者资料、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受和签署ESS条款及细则（经不时修订）的接纳函件。 十四、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 十五、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 十六、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 十七、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等授权期限内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会和香港联交所）对本次发行上市的备案或审核批准文件，则决议有效期自动延长至本次上市完成日、行使超额配售选择权（如有）项下H股发行完成之日或上述授权事项办理完毕之日孰晚日。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案七关于公司发行 H股之前滚存利润分配方案的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下： 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润（如有）由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案八关于就公司发行 H股股票并上市修订公司章程及相 关议事规则的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《芯原微电子（上海）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将提请股东会审议，并提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对其内容作出相应调整和修改；在本次发行上市前和完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）及证券交易所等办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于本次发行上市之日起生效，在此之前，现行《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》及其附件议事规则继续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。 《公司章程（草案）》最终以经市场监督管理机关备案的版本为准。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-012）及相关文件。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案九关于就公司发行 H股股票并上市制定和修订公司内 部治理制度的议案 各位股东： 为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规，公司拟制定和修订以下公司内部治理制度：
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定和修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2026-012）及相关文件。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议逐项审议通过，现提请股东会逐项审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案十关于增选独立非执行董事的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，公司拟增选1名独立非执行董事，经公司提名委员会资格审核通过，董事会提名蔡洪平(CaiHongPing)先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自本次发行上市之日起正式生效，至公司第三届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增选独立非执行董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-013）。 截至本会议材料公告日，上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所无异议审核通过。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案十一关于划分董事角色及职能的议案 各位股东： 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会同意对本次发行上市后公司董事会各董事角色及职能划分如下：执行董事：WayneWei-MingDai（戴伟民）先生、Wei-JinDai（戴伟进）先生、汪洋先生、石雯丽女士； 非执行董事（按姓氏首字母排序）：陈洪女士、陈晓飞先生、孙国栋先生；独立非执行董事（按姓氏首字母排序）：蔡洪平(CaiHongPing)先生、黄生先生、LiTingWei先生、DahongQian先生、孙建钢先生。 上述董事角色及职能以公司股东会选举蔡洪平(CaiHongPing)先生为公司独立非执行董事为前提，自本次发行上市之日起生效。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 议案十二关于聘请 H股发行上市审计机构的议案 各位股东： 为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，经董事会审计委员会评选和审议，董事会同意聘请德勤·关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）为本次发行上市的专项审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理聘任德勤的相关事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。 具体内容请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。 以上议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请股东会审议。 芯原微电子（上海）股份有限公司董事会 2026年3月30日 中财网
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