[收购]先导基电(600641):上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：上海先导基电科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：先导基电 股票代码：600641 收购人名称：先导科技集团有限公司 住所：广州市天河区花城大道68号4901-02房 通讯地址：广州市天河区花城大道68号4901-02房 一致行动人名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢107室 通讯地址：上海市徐汇区龙华路2696号T4 签署日期：二〇二六年三月 收购人声明 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部分规章的有关规定编制。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在先导基电中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在先导基电拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需取得先导基电股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意。本次收购在取得前述审核、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准、注册或同意，以及取得的时间存在一定的不确定性。 五、本次收购因收购人认购先导基电向其定向发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有先导基电的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发…… 出要约： （三）经上市公司股东会非关联方股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让，因此，经上市公司股东会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义....................................................................................................................................................4 第一节收购人介绍..........................................................................................................................5 一、收购人基本情况................................................................................................................5 二、收购人的控股股东、实际控制人....................................................................................5 三、收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况........................................................................................................................................7 四、收购人的主要业务和主要财务数据................................................................................9 五、收购人最近五年合法合规经营情况..............................................................................11 六、收购人董事、审计委员会成员及高级管理人员基本情况..........................................11七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................12 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况......................................................................................12 九、收购人与一致行动人之间的关系说明..........................................................................12 第二节收购决定及收购目的........................................................................................................13 一、本次收购的目的..............................................................................................................13 二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划..........................................................................................................................13 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.........................................13第三节收购方式............................................................................................................................14 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.............................................14二、本次收购方案..................................................................................................................14 三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况..................................................................16 第四节免于发出要约的情况........................................................................................................18 一、免于发出要约的事项及理由..........................................................................................18 二、本次收购前后上市公司股权结构..................................................................................18 三、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................................18 四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见.....................................19第五节其他重大事项....................................................................................................................20 收购人声明......................................................................................................................................21 一致行动人声明..............................................................................................................................22 释义 本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人 三、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书摘要签署之日，除先导基电及其子公司外，收购人（先导科技）、一致行动人（先导汇芯）和实际控制人（朱世会）所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况如下： 1、先导科技所控制的核心企业和核心业务、关联企业情况 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）主营业务 先导科技的主营业务为稀散金属及其高端材料、器件、模组、系统的研发、生产、销售和回收服务。 先导汇芯的主营业务为半导体相关产业的直接投资及股权投资管理业务。 （二）最近三年主要财务数据 1、收购人最近三年合并口径主要财务数据如下： 单位：万元
2、一致行动人最近三年合并口径主要财务数据如下： 单位：万元
五、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
2、截至本报告书摘要签署之日，一致行动人的董事基本情况如下：
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上5% 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，除先导基电外，朱世会先生持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人、一致行动人及其控制股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。 九、收购人与一致行动人之间的关系说明 截至本报告书摘要签署之日，先导科技与先导汇芯的实际控制人均为朱世会先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，先导科技与先导汇芯构成一致行动人关系。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 收购人基于自身业务定位及对先导基电发展前景的信心，为支持上市公司主营业务的持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购先导基电本次向特定对象发行的全部A股股票。 二、收购人及其一致行动人未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 先导科技承诺，本次向特定对象发行股份认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无处置先导基电股份的计划。如未来收购人及其一致行动人所持先导基电股份发生变化，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 2026年3月20日，先导基电召开第十二届董事会2026年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等公司向特定对象发行股票相关议案。 2026年3月20日，先导基电与先导科技签署《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。 尚需履行的批准程序： 1、本次发行经先导基电股东会审议通过； 2、本次发行经上海证券交易所审核通过； 3、本次发行取得中国证监会的注册同意。 第三节收购方式 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况 225,868,500 24.27% 本次发行前，先导汇芯持有先导基电 股，持股比例为 。 先导汇芯为本公司控股股东，公司实际控制人为朱世会先生。 本次向特定对象发行股票由先导科技认购不超过235,570,469股（含本数）。 按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司的控股股东将由先导汇芯变更为先导科技，本次发行完成后，先导科技及一致行动人先导汇461,438,969 芯合计持有公司 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为 39.57%，朱世会先生仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 二、本次收购方案 （一）收购方式 ??先导科技以现金认购上市公司向特定对象发行的235,570,469股股份。 （二）本次收购相关协议主要内容 1、《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》内容摘要2026年3月20日，公司与先导科技签署了《上海先导基电科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容如下： “甲方：上海先导基电科技股份有限公司 乙方：先导科技集团有限公司 （一）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期 1、认购证券种类及面值 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行价格 双方同意：甲方本次发行的发行价格为定价基准日（即，公司第十二届董事票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币14.90元/股。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。 3、认购金额、认购方式和认购款总金额 甲方本次拟发行新股且不超过235,570,469股（含235,570,469股），乙方将以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，认购款金额不超过351,000万元人民币（含本数）。 本次发行的股票数量依据发行价格调整，若甲方在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。 若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。 4 、支付方式 在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 5、股票锁定期 乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （二）违约责任 1、本协议生效后，如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行活期存款利息返还给乙方。 2 、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿拟认购金额的1%作为违约金。 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。 （三）协议生效、变更及终止 1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。 2 、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： （1）本次发行经甲方股东会审议通过； （2）本次发行经上海证券交易所审核通过； （3）本次发行取得中国证监会的注册同意。 3 、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 4、甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。 5 、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。” 三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购方尚未持有先导基电股份，不涉及被质押、冻结等任何权利限制的情况。 收购方拟通过本次向特定对象发行股票认购的新增股份的权利限制情况如下： 本次向特定对象发行认购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第四节免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次发行完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过30%，导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，3 投资者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 收购人已经承诺本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让，本次发行在经公司股东会非关联股东批准后，将符合免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请公司股东会批准先导科技免于发出要约的收购方式增持公司股份，关联股东将对相关议案回避表决。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购相关股份的权利限制情况，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“三、收购人所持上市公司股份权利限制的情况”。 四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 收购人已聘请国浩律师（上海）事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第五节其他重大事项 ??截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：先导科技集团有限公司 法定代表人： 李京振 2026年3月20日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：先导汇芯（上海）科技投资有限公司 法定代表人： 李京振 2026年3月20日 （此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）??上海先导基电科技股份有限公司（盖章） ??法定代表人：_____________ 余舒婷 ??2026年3月20日 （此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）??先导科技集团有限公司（盖章） ??法定代表人：_________________ 李京振 ??2026年3月20日 （此页无正文，为《上海先导基电科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）??先导汇芯（上海）科技投资有限公司（盖章） ??法定代表人：_________________ 李京振 ??2026年3月20日 中财网
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