豫能控股(001896):与关联方共同投资暨关联交易公告
河南豫能控股股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”“豫能控股”或“上市公司”）与公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）拟共同增资先天算力（河南）科技有限公司（以下简称“先天算力”），豫能控股拟以自有资金增资11亿元，河南投资集团拟增资14亿元（以下简称“本次增资”）。 先天算力拟自行或联合其他投资人收购郑州合盈数据有限责任公司（以下简称“郑州合盈”或“标的公司”）合计91.2%股权，交易作价为人民币94.1184亿元，其中先天算力收购的股权比例将不低于郑州合盈全部股权的55%（以下简称“本次收购”，与本次增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司控股股东河南投资集团仍为先天算力控股股东（持股比例为57.71%），公司将成为先天算力的参股股东（持股比例为42.29%），先天算力将控股郑州合盈。 2. 本次交易中，公司仅参股投资先天算力，不合并先天算力财务报表，不参与先天算力具体运营。公司主营业务仍为火力发电，公司基本面及主营业务不会发生重大变化。2026年3月9日，公司披露《关于筹划参股投资暨关联交易事项的提示性公告暨第二次补充风险揭示公告》（公告编号：临2026-12），自该公告披露日，未来36个月内，河南投资集团不会将先天算力和郑州合盈控股权装入上市公司。 3. 数据中心行业面临市场竞争激烈、客户内部成本管控不断提升，可能导致IDC行业整体毛利率出现下滑的风险，如果未来不能采取有效措施应对数据中心行业市场与政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。 4.本次交易未设置业绩承诺和业绩对赌，受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及无法5.标的公司目前在运营项目在过往2年内完成建设并陆续交付，客户服务器的部署工作尚在上架爬坡过程中，能否达到预期上架率存在一定不确定性。 6.目前标的公司客户集中度较高，未来如客户生产经营发生重大变化，不再与标的公司合作，则可能对标的公司未来盈利产生重大不利影响。标的公司短期内开发具有一定需求规模的新客户存在不确定性。 7.本次交易完成后，先天算力的业务规模、人员等将显著扩大，将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，先天算力能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在一定不确定性，本次交易存在较大的整合风险。 8.截至本公告披露日，部分项目公司股权已为项目公司在银行的贷款设置质押，交易对方需取得债权人同意并解除质押后方可将项目公司股权过户至郑州合盈，进而将郑州合盈股权过户至先天算力。如债权人不同意解除质押，则存在本次交易无法推进的风险。 9.先天算力联合其他投资人的相关融资工作仍在接洽中，先天算力还将向相关金融机构申请并购贷款进行融资，整体融资工作比较复杂，交易能否顺利完成、交易的完成时间均存在不确定性。 10.本次交易相关的《增资协议》《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等在满足约定相关生效条件后才能实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。 11.本次交易尚需通过经营者集中审查等程序，最终能否实施及完成存在一定不确定性。 12. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，尚需提交公司股东会审议，公司控股股东河南投资集团（持股比例61.85%）应回避表决，能否通过股东会审议具有不确定性。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 2026年3月20日，公司与河南投资集团、先天算力签署《增资协议》，公11 司与河南投资集团拟共同向先天算力增资，豫能控股拟以自有资金增资 亿元，河南投资集团拟增资14亿元，增资完成后将分别持有先天算力42.29%、57.71%的股权。本次增资完成后，公司成为先天算力的参股股东。先天算力拟自行或联合其他投资人并通过包括但不限于并购贷款等方式募集资金收购郑州合盈合计91.2%股权，交易作价为94.1184亿元，其中先天算力收购的股权比例将不低于郑州合盈全部股权的55%（即不低于56.76亿元），郑州合盈在本次交易前的部分原股东保留持有剩余8.8%股权。 （二）交易背景及目的 2026年2月10日，公司收到控股股东河南投资集团《关于征求参股投资机会的函》。河南投资集团拟以下属企业先天算力为收购主体，收购郑州合盈控股权。拟邀请公司作为参股股东参与对先天算力的增资，并就该参股投资机会征求公司意见。鉴于参股投资该项目符合国家战略导向，能够发挥公司在电力、新能源等领域积累的经验和优势，探索延伸产业链，战略性布局数据中心领域，开辟新的业务增长空间。经审慎研究，公司拟筹划参与本次参股投资。公司拟通过先天算力间接参股投资从事第三方超大规模数据中心（IDC）业务的郑州合盈，积累相关行业经验，积极推动公司转型发展战略。 （三）其他情况 河南投资集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，本次交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议，公司控股股东河南投资集团（持股比例61.85%）应回避表决，能否通过股东会审议具有不确定性；本次交易尚待通过经营者集中审查等必要程序，最终能否实施及完成存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 二、本次增资的基本情况 （一）关联方基本情况 1.关联关系介绍 河南投资集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，河南投资集团为公司的关联方。 2. 关联方基本情况
单位：亿元
（二）增资标的基本情况
单位：万元
为实施本次增资，2026年3月20日，公司与河南投资集团、先天算力签署《增资协议》，主要内容如下： 1.截至评估基准日（2025年12月31日），先天算力实缴出资为400万元，根据北京亚太联华资产评估有限公司出具并经有权国资监管机构备案的《先天算力（河南）科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（亚评万元。河南投资集团拟于本次增资的同时完成前次认缴出资的实缴，实缴完成后先天算力的实缴出资合计为10,000万元，全部股东权益价值为10,100.66万元。 据此，本次增资的每股价格确定为人民币1.010066元/注册资本（每股价格=（先天算力净资产评估值+投资集团补缴的注册资本）/先天算力本次增资前的注册资本）。河南投资集团本次拟增资140,000.00万元，其中138,604.8040万元计入注册资本，1,395.1960万元计入资本公积；豫能控股本次拟增资110,000.00万元，其中108,903.7746万元计入注册资本，1,096.2254万元计入资本公积。本次增资完成后，先天算力注册资本由10,000.00万元增加至257,508.5786万元，河南投资集团持股比例为57.71%，豫能控股持股比例为42.29%。 2.本次增资的增资款将用于先天算力支付收购郑州合盈股权的相关款项（包括但不限于支付股权转让款、偿还为收购目标资产而筹措的金融借款本息、支付相关交易费用等），及补充先天算力日常经营所需运营资金。 3.除本协议另有约定或豫能控股与河南投资集团双方另行书面同意外，豫能控股与河南投资集团应保持其各自对先天算力的实缴出资比例与认缴出资比例一致；为确保前述比例一致，在任一方股东向先天算力实际缴纳出资款后，另一方股东应在5个工作日内按其认缴比例向先天算力缴纳对应的出资款。 4.本次增资款的具体支付节点及各期支付金额，均以先天算力届时发出的缴款通知为准；如无特殊约定，公司与河南投资集团应在收到先天算力书面缴款通知之日起的10个工作日内，按通知要求的金额将相应增资款足额汇入先天算力指定的银行账户。 5. 1 先天算力应于《增资协议》生效且股东双方完成实缴出资后 个月内完成本次增资涉及的工商变更登记，工商变更登记后新营业执照所载日期为交割日。 6.《增资协议》在以下条件均成就之日起生效： （1）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章； （2）先天算力就郑州合盈控股权收购事项与交易对方签署的交易协议生效；（3）本次增资取得所有必要的同意或批准，包括但不限于：(a)豫能控股董(b) 事会、股东会等有权决策机构审议批准本次增资； 河南投资集团、先天算力履行最终有效的内部程序批准本次增资。 （四）其他 根据公司董事会审议通过的本次交易相关议案，董事会将提请股东会授权公司经营管理层全权代表公司，在股东会决策范围内代表公司谈判、签署及修订或调整本次增资的《增资协议》及实施协议约定事项；办理本次增资有关登记或备案变更手续。 三、本次收购的基本情况 （一）标的公司基本情况 交易对方拟将其持有的国内IDC资产（以下简称“标的资产”）以实物出资的方式注入郑州合盈，并将郑州合盈控股权转让给先天算力及/或先天算力联合的其他收购方。重组完成后的标的公司主要从事第三方超大规模数据中心业务，下属数据中心主要分布于河北省张家口市怀来县、廊坊市，位于京津冀节点，定位服务首都及周边地区实时算力需求，布局张家口市怀来县东花园镇合盈数据（怀来）科技产业园、桑园镇合盈数据（怀来）智谷算力产业园、廊坊市合盈数据（廊坊）临空经济区大数据产业园等新型绿色算力集群。 1.标的公司基本信息
截至本公告披露日，郑州合盈股权不存在抵押、质押及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项及查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。 3.其他说明 截至本公告披露日，本次收购的标的公司不属于失信被执行人。 （二）标的资产情况 本次交易标的包括中科合盈及相关的运营公司、项目公司、物业公司、运维36 公司共计 家分子公司（具体如下表所示），标的资产分布于多个持股主体下，为便于交易，相关交易对方拟将标的公司注入新设立的郑州合盈，并以此作为本次交易的拟收购标的。 标的资产注入后，郑州合盈股东包括：怀来合盈数据科技有限公司（以下简称“怀来合盈”）、怀来合盈云数据科技有限公司（以下简称“怀来合盈云”）、怀来合盈源数据科技有限公司（以下简称“怀来合盈源”）、廊坊合盈数据科技有限公司（以下简称“廊坊合盈”）、中通恒电（怀来）综合能源服务有限公司（以下简称“中通恒电”）、天津正信科技集团有限公司（以下简称“天津正信科技”）、天津正信云咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津正信云咨询”）。
IDC服务收入将随着上架率的提升增长，对于目前已交付的项目而言，2024年标的公司期间加权平均上架率为27%（即当时已上架IT容量/目前已交付IT容量），2025年1-10月期间加权平均上架率为60%，自评估基准日（2025年10月31日）至2026年2月28日期间加权平均上架率已提升至79%。此外，根据标的公司与客户签署的IDC服务合同约定，标的公司将于2027年达到合同中约定的保底上架率上限值，此时加权平均上架率将达到93%。 （三）本次收购情况 91.2% 先天算力拟自行或联合其他投资人收购郑州合盈合计 股权，交易作价94.1184亿元，其中先天算力收购的股权比例将不低于郑州合盈全部股权的55%（即不低于56.76亿元），郑州合盈在本次交易前的部分原股东保留持有剩余8.8%股权。 （四）主要财务数据 先天算力聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州合盈模拟合并财务报表进行审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2026]3861号）。根据《审计报告》，郑州合盈最近一年一期模拟合并报表主要财务指标如下：单位：万元
四、本次交易的定价政策及依据 （一）定价情况及依据 就本次增资，根据北京亚太联华资产评估公司出具的并经有权国资监管机构备案的《先天算力（河南）科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第38号），先天算力在评估基准日（2025年12月31日）的净资产评估值为500.66万元。上市公司拟增资110,000.00万元，其中108,903.7746万元计入注册资本。 就本次收购，纳入评估范围的资产及负债经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（天职业字【2026】3861号），评估是在企业经过审计的基础上进行的。根据北京亚太联华资产评估公司出具的并经有权国资监管机构备案的《先天算力（河南）科技有限公司拟股权收购涉及的郑州合盈数据有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2026）第29号），在评估基准日（2025年10月31日），郑州合盈经收益法评估模拟合并后股东全部权益价值为103.60亿元，先天算力与交易对方约定，标的公司全部股权对价为103.20亿元，本次先天算力拟自行或联合其他投资人收购郑州合盈合计91.2%股权，对应的交易对价为94.1184亿元。本次交易未设置业绩承诺和业绩对赌。 （二）定价合理性分析 1.本次增资定价合理性分析 本次增资先天算力，公司参考北京亚太联华资产评估公司出具的评估报告所载结论定价，遵循了公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 2.本次收购定价合理性分析 本次收购参考北京亚太联华资产评估公司出具的评估报告所载结论定价，在评估基准日（2025年10月31日），郑州合盈经收益法评估模拟合并后股东全103.60 部权益价值为 亿元，与经审计后的模拟合并口径归属于母公司所有者权益账面价值377，509.94万元比较，评估增值658，490.06万元，增值率为174.43%。 标的公司全部股权对价相较于标的公司评估基准日（2025年10月31日）的市净率（PB）倍数约2.73倍。本次收购遵循了公允的市场化定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次收购股权转让协议的主要内容和履约安排 2026 2 11 年 月 日，先天算力与怀来合盈、怀来合盈云、怀来合盈源、廊坊 合盈、中通恒电、天津正信科技、天津正信云咨询签署了《股权转让协议》，2026年3月20日，先天算力与怀来合盈、怀来合盈云、怀来合盈源、廊坊合盈、中通恒电、天津正信科技、天津正信云咨询、天津正信云聚咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津正信云聚咨询”）签署了《股权转让协议补充协议》，主要内容如下： （一）交易各方 收购方：先天算力及按协议加入的其他投资人。 交易对方：怀来合盈、怀来合盈云、怀来合盈源、廊坊合盈、中通恒电、天津正信科技、天津正信云咨询、天津正信云聚咨询。 交易标的：交易对方完成内部资产重组后的郑州合盈91.2%股权。 （二）交易安排 先天算力作为牵头方，拟自行及/或联合其他投资人共同受让郑州合盈合计91.2%的股权；如先天算力与其他投资人共同收购的，先天算力收购的股权比例将不低于郑州合盈全部股权的55%。同时，在交易标的完成过户变更登记前，经双方共同认可的其他投资人可以按照协议约定加入本次交易，作为共同收购方受让剩余标的股权。 （三）交易价格：合计94.1184亿元，其中先天算力出资不低于56.76亿元。 （四）主要交易步骤 1.内部重组。交易对方须在交割前完成内部重组，将相关数据中心及配套资产注入郑州合盈，并剥离非目标资产。 2.外部批准。本次交易需取得有权国资监管机构的批准、通过经营者集中审查。 3.款项支付。第一期交易对价在达成内部重组、取得债权人同意等先决条件后存入共管账户，于郑州合盈股权完成过户及法定代表人完成变更当日释放，后续款项在达成各期款项的先决条件后分期支付至相应交易对方账户。 4.交割。双方应在交割条件达成后签署交割确认书，并移交有关印章印鉴、财务资料、经营文件、资产权属证明等资料。交割确认书签署日为交割日。 5.过渡期审计。双方应在审计机构出具目标公司过渡期间损益审计报告后结算过渡期损益。 （五）过渡期损益安排 双方同意，过渡期间，目标资产及郑州合盈在过渡期产生的收益或因其他原因导致的净资产增加部分由交割后的郑州合盈全体股东享有；除协议另有约定外，目标资产及郑州合盈在过渡期产生的经营性亏损或因其他原因导致的净资产减少部分*91.2%由交易对方承担，并于审计机构出具过渡期间损益审计报告后10个工作日内进行结算。 （六）协议的生效 《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章之日起成立。其中，关于保密、生效条件、协议的变更与解除、违约责任、不可抗力、法律适用与争议解决等通用条款自协议成立之日起即生效；协议的其他交易核心条款，自本次交易通过经营者集中审查部门的审查之日起生效。 《股权转让协议补充协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章之日起成立。其中，部分违约责任条款自协议成立之日起即生效；协议其他条款在本次交易通过经营者集中审查、获得有权国资监管部门批准并取得主要客户认可之日起生效。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 公司顺应当前数字经济发展的趋势，充分发挥自身在电力、新能源等领域积累的经验和优势，探索延伸产业链，布局算力基础设施项目，可将电力企业的保障能力前置赋能算力运营，在降低数据中心用电成本、提升绿电使用比例、保障用能可靠性等方面提供全方位支撑。 对于电力企业而言，未来电量消纳和电价走势面临较大不确定性，亟须向下游负荷侧延伸，培育稳定的用电基本盘。数据中心作为典型的高载能基础设施，具备用电负荷稳定、电量需求大、运营周期长等特点，是电力行业下游最优质的负荷用户之一。公司参股先天算力，投资布局算力基础设施，打通“发—售—用”用电链条，可有效对冲电量、电价波动风险，实现电力主业与负荷侧的高效协同发展，对公司高质量可持续发展起到积极作用。 本次公司仅参股投资先天算力，不会合并先天算力财务报表，不会参与先天算力具体运营。截至2026年3月9日《关于筹划参股投资暨关联交易事项的提示性公告暨第二次补充风险揭示公告》（公告编号：临2026-12）公告披露日，未来36个月内，河南投资集团不会将先天算力和郑州合盈控股权装入上市公司。 本次交易完成后，公司主营业务仍为火力发电，公司基本面及主营业务不会发生重大变化。 七、审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年3月20日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议《关于与关联方共同投资暨关联交易的议题》，全体独立董事一致认为： 本次交易是公司基于对标的公司所处行业发展前景、行业地位、客户资源优势等看好，通过参股投资的方式快速切入数据中心领域，有利于完善公司在算力基础设施领域产业布局，符合公司长远发展战略规划。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年3月20日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议题》，4名关联董事回避表决。 （三）本次交易涉及的其他主要审批程序 本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，尚需提交公司股东会审议，公61.85% 司控股股东河南投资集团（持股比例 ）应回避表决，能否通过股东会审议具有不确定性。 本次交易尚待通过经营者集中审查等程序，最终能否实施及完成存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 八、历史交易情况 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不1 同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数为 次，涉及金额5,200.00万元。 2025年10月，公司全资子公司河南煤炭储配交易中心有限公司将其所持河南豫煤数字港科技有限公司100%股权转让给河南投资集团工程管理有限公司，转让价格为5,200.00万元，本次转让后，豫煤数字港不再纳入公司合并报表范围。 具体内容详见刊载于2025年10月11日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资http://www.cninfo.com.cn 讯网（ ）《关于全资子公司转让其下属子公司股权暨关 联交易的公告》（公告编号：临2025-55）。 九、风险提示 1.本次交易未设置业绩承诺和业绩对赌，受宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，标的公司可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。 2.标的公司所属行业为互联网数据中心IDC（InternetDataCenter），数据中心业务主要为客户提供机架出租、网络接入和机架运行维护等服务，主要收入来源是为客户提供定制化机房及服务器托管运维等服务产生的收入。当前行业面临市场竞争激烈、客户内部成本管控不断提升，可能导致IDC行业整体毛利率出现下滑的风险，如果未来不能采取有效措施应对数据中心行业市场与政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。 3.标的公司目前部分在运营项目系在过往2年内完成建设并陆续交付，客户服务器的部署工作尚在上架爬坡过程中，能否达到预期上架率存在一定不确定性。 4.目前标的公司客户集中度较高，未来如客户生产经营发生重大变化，不再与标的公司合作，则可能对标的公司未来盈利产生重大不利影响。标的公司短期内开发具有一定需求规模的新客户存在不确定性。 5. 本次交易完成后，先天算力的业务规模、人员等将显著扩大，将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，先天算力能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在一定不确定性，本次交易存在较大的整合风险。 6.截至本公告披露日，部分项目公司股权已为项目公司在银行的贷款设置质押，交易对方需取得债权人同意并解除质押后方可将项目公司股权过户至郑州合盈，进而将郑州合盈股权过户至先天算力。如债权人不同意解除质押，则存在本次交易无法推进的风险。 7.先天算力联合潜在收购方的相关融资工作仍在接洽中，整体交易工作非常复杂，交易能否顺利完成、交易的完成时间均存在一定不确定性。 8.本次交易的实施存在一定不确定性，本次交易相关的《增资协议》《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等在满足约定条件后才能实施，在实施过程中存在变动或者不能实施的可能性。 9.公司信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 十、备查文件 1.《增资协议》； 2.《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》； 3.《先天算力（河南）科技有限公司审计报告》； 4.《先天算力（河南）科技有限公司拟增资涉及其股东全部权益价值资产评估报告》； 5.《国有资产评估项目备案表》。 6.《郑州合盈数据有限责任公司审计报告》。 特此公告。 河南豫能控股股份有限公司 董 事 会 2026年3月21日 中财网
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