紫金矿业(601899):兴业证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见
关于紫金矿业集团股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对紫金矿业 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币 60亿元可转换公司债券，期限 5年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 27,000,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 5,973,000,000.00元，扣除律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用合计人民币 4,486,970.48元，加上承销保荐费、律师费、会计师费用、登记费、资信评估费、信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人民币1,772,037.73元，实际募集资金净额为人民币 5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 11月 9日出具了安永华明（2020）验字第 60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换债券募集资金验证报告》。 （二）募集资金使用情况 截至 2025年 12月 31日，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金已投入募投项目611,111.17万元。2025年度，紫金矿业募集资金实际使用情况为：
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司股东会审议通过。 （一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况 根据《募集资金管理办法》，在募集资金到位后，公司及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上杭支行（以下简称“工行上杭支行”）、中国农业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“农行上杭支行”）、兴业银行股份有限公司上杭支行（以下简称“兴业银行上杭支行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）及安信证券分别与工行上杭支行、农行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“黑龙江铜山矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、塞尔维亚紫金矿业有限公司（以下简称“塞尔维亚紫金矿业”）及安信证券与中国银行（塞尔维亚）有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、Cukaru Peki B.V.及安信证券与中国银行（卢森堡）有限公司鹿特丹分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江紫金矿业有限公司（以下简称“黑龙江紫金矿业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）及安信证券与兴业银行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、奥罗拉金矿有限公司（简称“奥罗拉”）及安信证券与工行上杭支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 根据公司于 2023年 3月 22日披露的《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临 2023-033），公司聘请兴业证券担任公司 2022年度发行 A股可转换公司债券的保荐机构，公司与原保荐机构安信证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，安信证券尚未完成的 2020年度公开发行可转换债券项目募集资金的存放和使用持续督导工作由兴业证券承接。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的拉与兴业证券及中国工商银行股份有限公司上杭支行、兴业银行股份有限公司上杭支行、中国农业银行股份有限公司上杭支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金存放账户均未发生变化。 上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2025年 12月 31日，公司 2020年度公开发行可转换公司债券募集资金在专户中的存放和实际使用情况如下： 单位：人民币万元
算。 注 2：募集资金专户初始合计金额人民币 597,300.00万元与募集资金初始净额人民币 597,028.51万元存在差异为人民币 271.49万元，该差异为：（1）募集资金专户初 始金额中尚未支付除承销保荐费人民币 2,700.00万元（含增值税）以外的其它发行费用人民币 448.70万元（含增值税）；（2）募集资金专户初始金额未扣除承 销保荐费及其它发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 177.21万元，但计算募集资金净额时已扣除可抵扣增值税进项税额。 注 3：截至 2025年 12月 31日，募集资金专户转出金额与募集资金专户转入金额差异为 334.87万元，该差异为人民币账户与外币账户划转时的汇率折算差额。 注 4：截至 2025年 12月 31日，上述募集资金账户已全部销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 根据《募集资金管理办法》及公司《2020年度公开发行 A股可转换公司债券预案》中的规定，截至 2025年 12月 31日，公司募集资金的实际使用情况详见“附表 1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 紫金矿业不存在使用 2020年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集进行现金管理，投资相关产品情况 本年度，公司未发生对暂时闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 紫金矿业 2020年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 紫金矿业 2020年度公开发行可转换公司债券不存在超募资金。 （七）节余募集资金使用情况 黑龙江铜山矿业铜山矿采矿工程项目已实施完毕并结项，2025年公司转出其节余募集资金 702.73万元用于其他募投项目，即圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。此外，金山香港、黑龙江紫金、多宝山铜业专户节余的利息及手续费尾款共计 7.88万元，已于 2025年下半年转入公司一般结算账户，用于永久补充流动资金，上述募集资金专户均已完成销户手续。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定，上述节余募集资金用于其他募投项目事项以及节余利息及手续费转出事项，豁免履行董事会等相关审议程序。 （八）募集资金使用的其他情况 本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、募集资金实际投资项目的变更情况 的议案》，同意将“刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula铜矿项目”节余募集资金人民币 77,045.30万元（含利息），变更投入到“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”，新募投项目实施主体为奥罗拉，公司保荐机构安信证券于 2022年 4月 11日出具了《关于紫金矿业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，同意上述募集资金投资项目的变更。 有关变更项目后的募集资金实际使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。 六、会计师事务所对公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师事务所认为：公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了 2025年度紫金矿业募集资金存放、管理与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，2025年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法规和文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。兴业证券对紫金矿业在 2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。 附表 1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 （以下无正文） 附表 1：2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 2：塞尔维亚 Rakita勘探有限公司已更名为塞尔维亚紫金矿业有限公司。 注 3：刚果（金）卡莫阿控股有限公司 Kamoa-Kakula铜矿项目，已于 2021年 5月达到预定可使用状态，2025年该项目产铜 38.9万吨。 注 4：塞尔维亚紫金矿业 Timok铜金矿上部矿带采选工程，已于 2021年 10月达到预定可使用状态。2025年该项目产铜 17.23万吨，产金 5.18吨。 注 5：黑龙江铜山矿业铜山矿采矿工程，已于 2024年 3月达到预定可使用状态。2025年该项目产铜 1.36万吨。 注 6：奥罗拉的地采一期工程项目目前处于项目建设期，预计 2026年 7月达到预定可使用状态。 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
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