普冉股份(688766):珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告
原标题:普冉股份:珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告 声 明 ........................................................................................................... 1 摘 要 ........................................................................................................... 3 一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 .................... 5 二、 评估目的 ...................................................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 .................................................................. 12 四、 价值类型及其定义 ...................................................................... 20 五、 评估基准日 .................................................................................. 21 六、 评估依据 ...................................................................................... 21 七、 评估方法 ...................................................................................... 24 八、 评估程序实施过程和情况 .......................................................... 37 九、 评估假设 ...................................................................................... 39 十、 评估结论 ...................................................................................... 41 十一、 特别事项说明 ........................................................................... 46 十二、 资产评估报告使用限制说明 ................................................... 50 十三、 资产评估报告日 ....................................................................... 51 附 件 ......................................................................................................... 53 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过 发行股份、可转债及支付现金收购股权所 涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股 东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2026】第 32号 摘 要 中联资产评估咨询（上海）有限公司接受普冉半导体（上海）股份 有限公司的委托，就普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考。 评估对象为珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益。评估范 围为珠海诺亚长天存储技术有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。 评估基准日为 2025年 12月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对珠海诺亚长天存储技术有限公司进行整体评估。 基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出珠海诺亚长天存储技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2025年12月31日的评估结论如下： 股东全部权益评估价值为57,298.90万元（大写人民币伍亿柒仟贰佰 玖拾捌万玖仟元整），较评估基准日2025年12月31日所有者权益账面价值44,647.02万元，评估增值12,651.88万元，增值率28.34%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况 和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过 发行股份、可转债及支付现金收购股权所 涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股 东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2026】第 32号 普冉半导体（上海）股份有限公司： 中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关 法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则， 采用资产基础法，按照必要的评估程序，就普冉半导体（上海）股份有 限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权之经济行为，对所 涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2025年 12月 31日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值 参考。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为普冉半导体（上海）股份有限公司，被 评估单位为珠海诺亚长天存储技术有限公司。 名称：普冉半导体（上海）股份有限公司（简称“普冉股份”） 类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银冬路 20弄 8号地下 1 层、地下 2层、地下 3层、2层、3层、4层、5层 法定代表人：王楠 注册资金：14,804.9102万元 成立日期：2016-01-04 营业期限：2016-01-04至无固定期限 社会信用代码：91310000MA1K35P57Y 经营范围：半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售， 网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 公司名称：珠海诺亚长天存储技术有限公司（简称“诺亚长天”） 注册地址：珠海市横琴粗沙环路 129号第二层 法定代表人：钱佳美 注册资本：45,000万元人民币 成立日期：2024-10-15 营业期限：2024-10-15至无固定期限 公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 统一社会信用代码：91440003MAE29B9K4H 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路 制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销 售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技 术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务； 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货 物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 2024年 10月 14日，上海诺延企业管理有限公司（简称“上海诺延”）签署《珠海诺亚长天存储技术有限公司章程》，章程约定上海诺延以货币出资 100万元设立诺亚长天。 2024年 10月 15日，横琴粤澳深度合作区商事服务局下发《营业执 照》。 诺亚长天设立时，股权结构及出资情况如下： 表1.设立时股权结构
2025年 3月 17日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更 事项并换发新的《营业执照》。 本次股权转让及增资完成后，诺亚长天股权结构如下： 表2.第一次股权变更后股权结构
的诺亚长天 9,900万元出资额转让给普冉股份，元禾璞华将其持有的诺亚长天 2,700万元出资额转让给普冉股份，横琴强科将其持有的诺亚长天 1,350万元出资额转让给普冉股份。同日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《股权转让协议》。 2025年 12月 5日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更 事项并换发新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，诺亚长天的股权结构如下： 表3.第二次股权变更后股权结构
截至评估基准日 2025年 12月 31日，诺亚长天经审计的模拟合并 口径资产总额为 105,424.33万元，负债总额为 49,268.58万元，所有者权益为 56,155.75万元。2025年实现营业收入 134,924.67万元，利润总额 19,936.07万元，净利润 16,559.18万元。 表4.模拟合并口径资产、负债及财务状况 单位：万元
（2）母公司模拟报表财务状况 截至评估基准日 2025年 12月 31日，诺亚长天经审计的母公司模 拟报表资产总额为 54,654.81万元，负债总额为 10,007.78万元，所有者权益为 44,647.02万元。2025年尚未实现营业收入，净利润-223.62万元。 截至 2025年 12月 31日，诺亚长天基准日时点的资产、财务状况 如下表： 表5.母公司模拟资产、负债及财务状况 单位：万元
表7.公司子公司及办事处执行的所得税税率
权投资。 表8.长期股权投资情况
1）SkyHigh Memory Limited 公司名称：SkyHigh Memory Limited（简称“SHM”） 经济性质：私营企业 办公地址：4TH FLOOR OF TOWER II OF TERN CENTRE, 78 JERVOIS ST & 251 QUEEN’S RD CENTRAL, HONG KONG 注册资本：600 万美元 成立日期：2018 年 12 月 14 日 商业登记证号码：70197926-000-12-24-2 经营范围：专注于提供中高端应用的高性能 2D NAND 及衍生存 储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力包括固件 算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制。 ① SkyHigh Memory Limited 历史沿革 A．2018年 12月，SHM设立 2018年 12月 14日，SHM由 SK hynix system ic Inc.出资设立。SHM以每一股份为 1元美元的对价，配发 600股 A类普通股予 SK hynix system ic Inc. 表9.SHM设立时，其股权结构如下：
2019年 2月 28日，SHM以每一股份为 1元美元的对价，配发 3,599,400股 A类普通股予 SK hynix system ic Inc.。本次增资完成后，SHM的股权结构如下： 表10.SHM第一次增资时，其股权结构如下：
2019年 4月 2日，SHM以每一股份为 1元美元的对价，配发 2,400,000股 B类普通股予 Cypress Semiconductor Corporation。本次增资完成后，SHM的股权结构如下： 表11.SHM第二次增资时，其股权结构如下：
2025年 4月 2日，Cypress Semiconductor Corporation将其持有的 2,400,000股 B类股以 2,571.78万美元对价转让给 SK hynix system ic Inc.。本次转让完成后，SHM的股权结构如下： 表12.SHM第一次股权转让时，其股权结构如下：
② 资产、财务及经营状况 A.合并口径报表财务状况 截至评估基准日 2025年 12月 31日，SHM经审计的合并口径资产 总额为 86,946.80万元，负债总额为 39,260.80万元，所有者权益为47,686.01万元。2025年实现营业收入 134,924.67万元，利润总额 21,764.13万元，净利润 18,122.51万元。 表14.合并口径资产、负债及财务状况 单位：万元
截至评估基准日，SHM母公司报表资产总额为 86,448.21万元，负 债总额为 38,893.55万元，所有者权益为 47,554.66万元。2025年实现营业收入 134,924.67万元，利润总额 21,675.49万元，净利润 18,056.16万元。 近几年的财务状况如下表所示： 表15.母公司资产、负债及财务状况 单位：万元
2303A、2303B 法定代表人：YOON DONG KI 注册资本：36.5万元 成立日期：2020年 03月 27日 营业期限：2020年 03月 27日至 2050年 03月 10日 统一社会信用代码：91440300MA5G42PX7D 经营范围：从事存储科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；半导体产品及组件，存储产品及零部件，配件的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；佣金代理；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询，市场营销策划。 公司股东：SkyHigh Memory Limited持有 100%的股份。截至评估 基准日，企业股东名称、出资额和出资比例如下： 表16.股东名称、出资额和出资比例
表17.资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
公司名称：SkyHigh Memory Limited Japan K.K 企业类型：株式会社 代表取缔役：杨中燮 注册地址：日本神奈川县川崎市中原区中丸子 13番地 2野村不動 産武蔵小杉ビル N棟 11F 注册资本：1,000日元 成立日期：2020年 05月 08日 社会法人等番号：0104-01-152762 经营范围：设计、开发和销售高性能非易失性闪存产品，主要面向 汽车、通信、数字消费电子以及工业和医疗等市场。 公司股东：SkyHigh Memory Limited持有 100%的股份。截至评估 基准日，企业股东名称、出资额和出资比例如下： 表18.股东名称、出资额和出资比例
表19.资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
权益 2项。具体情况如下： 表20.账面记录的无形资产明细表
截至评估基准日，企业申报的账外无形资产主要为商标所有权9项。 其中商标所有权包括 1项中国境内商标及 8项境外商标。具体情况如下： 表21.商标明细表
年 10月 30日国务院第 191次常务会议通过)； 年 12月 19日国务院第 75次常务会议通过)。 总局令第 50号)； 的通知》(财税[2008]170号); 的通知》(财税[2016]36号)； [2018]32号）； 关总署公告 2019年第 39号）； 税务总局公告 2023年第 43号）； 号）； Limited 审计报告及财务报表》信会师报字[2026]第 ZF10082号审计报 告标准无保留意见审计报告和《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟 审计报告及财务报表》信会师报字[2026] 第 ZF10083号模拟审计报告； T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 年 2月 15日颁布，2014年 7月修订版）与《企业会计准则第 1号-存 货》等 41项具体准则； 协[2019]39号）； 会)； 七、评估方法 依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价 值，确定评估对象价值的评估方法。 本次评估目的是反映诺亚长天股东全部权益在评估基准日的市场 价值，为收购诺亚长天股权之经济行为提供价值参考。 截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的 SHM的 100% 股权，诺亚长天作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础 法进行评估。 对于评估范围内的核心业务主体 SHM，考虑到 SHM在评估基准 日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可 采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。 核心业务子公司 SHM自 2018年设立以来，稳步发展、经营成果及 经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来 年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项 参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应 的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担 的风险也可以量化。故适用收益法评估。 评估基准日前后，市场上缺乏与 SHM经营范围、业务规模、发展 阶段相近的上市公司或可比交易案例，因此本次评估未选择市场法进行 评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对 SHM进行评估， 对于持股平台诺亚长天母公司采用资产基础法评估。 资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表 为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减 去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于 外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计 记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日 的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日收益法定价下的 净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股 比例 其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则 长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴 未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额 如前所述，本次评估被投资单位股东全部权益价值采用资产基础法、 收益法评估，最终采用收益法评估结果。 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估(1)货币资金 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于 外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。 (2)应收账款类 对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整 性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。 分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估 计应收类账款的评估风险损失。即： 对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定 应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)预付账款 对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料 和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。 (4)存货 存货包括原材料、委托加工物资及产成品。存货中的产成品计提了 跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下： 1）原材料 原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核对报表余额、明 细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。 2）委托加工物资 委托加工物资为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的 材料，我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，以材料采购成本加上加工成本确定评估值）。 3）产成品 经 SHM申报，部分委估产成品于基准日处于报废或周转较慢的状 态，企业对该部分产成品根据会计政策计提了存货跌价准备，其他产成品均储存完好、周转正常，对于报废的产成品，其估值确定为零；对于周转较慢的产成品，经与企业人员沟通，企业计提的存货跌价准备较为评估值；对于正常周转的产成品，根据其不含税市场价格减去销售费用、 全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。 评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售 费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） 定的； 城市建设税与教育附加； 有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况 确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可 销售的产品为 100%。 (5)其他流动资产 对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整 性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况 等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。 对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日 的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值： 长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股 比例 其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则 长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴 未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额 本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑股权流 动性对评估结果的影响。 根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 纳入估值范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估 值。计算公式如下： 评估值=重置全价×成新率 (1)机器设备及电子设备 1）重置全价的确定 对于机器设备、电子设备，依据对应国家统计部门发布的 PPI指数 确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。 2）成新率的确定 成新率的确定主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设 备使用状况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 3）估值的确定 设备类估值=重置全价×成新率 使用权资产主要为租赁的车辆及办公生产用地。 使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业 根据《企业会计准则第 21号——租赁(修订版)》的规定进行核算，确认 使用权资产和租赁负债。 评估人员查阅了相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核使 用权资产的入账和折旧过程，以核实后的账面值作为评估值。 (1)商标权 商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。 市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相 近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。 收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评 估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。 成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以 此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般 适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。 鉴于纳入本次评估范围的 9项商标权多于 2019年以后注册，考虑 到被评估企业相关产品及服务主要以技术资源为核心，商标作为该等技 术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显 著，故采用成本法进行评估。 基本公式如下： P＝C1+C2+C3 式中：P—商标权评估值 C1—设计成本 C2—注册及续延成本 C3—维护使用成本 (2)外购软件 1）重置全价的确定 对于正常使用的软件，依据对应国家统计部门发布的 PPI指数确定 调整系数，将原始账面值经系数修正得出软件的重置全价。 2）成新率的确定 成新率的确定主要依据企业提供的软件使用期限、已使用年限，确 定其尚可使用年限。 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% 3）估值的确定 评估值=重置全价×成新率 (3)会员权益类无形资产 会员权益类无形资产的账面值由购买价构成，其价格变化不大，以 经核实后的账面值确定估值。 长期待摊费用核算内容为韩国办公室的装修费。清查时，评估人员 核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符， 查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭 证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费 用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期 内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。 递延所得税资产主要为企业确认的可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产，包括根据税法规定可用以后年度税前利润弥补的亏损及税 款抵减产生的所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表 余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时 间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。 在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价 值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的市场价值。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计评估对象的价值，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到评估对象的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳 定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折 现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性 和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取 较为合理时，其估值结果较能完整地体现资产的价值，易于为市场所接 受。 根据本次尽职调查情况以及 SHM的资产构成和主营业务特点，本 次评估是以 SHM的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评 估思路是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋 势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的 价值； (2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑 的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债）， 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值； (3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的 长期股权投资，单独测算其价值； (4)将上述各项资产和负债价值加和，得出 SHM的企业价值，经扣 减基准日的付息债务价值后，得到权益资本（股东全部权益）价值。 在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结 果的影响。 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： ??=??????M （1） 式中： E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值； B：被评估单位的企业价值； D：被评估单位的付息债务价值； M：被评估单位的少数股东权益价值； ??=??+??+C （2） 式中： P：被评估单位的经营性资产价值； I：被评估单位基准日的合并口径的长期投资价值，本次评估合并 口径长期股权价值 I=0； C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； ?? ?? ?? ??+1 ?? ??=∑ + （3） ??=1 ?? ?? (1+??) ??(1+??) 式中： R：被评估单位未来第 i年的预期收益(企业自由现金流量)； i r：折现率； n：被评估单位的未来经营期； ??=?? +?? （4） 1 2 C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； 1 C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。 2 (2)收益指标 本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的 收益指标，其基本定义为： R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新 增固定资产或其他长期资产） （6） 根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经 营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 (3)折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r ??=?? ×?? +?? ×?? （7） ?? ?? ?? ?? 式中： W：被评估单位的债务比率； d ?? ?? ?? = （8） ?? (??+??) ?? ?? W：被评估单位的权益比率； e ?? ?? ?? = （9） ?? (??+??) ?? ?? r：所得税后的付息债务利率； d r：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权 e 益资本成本 r； e ?? =?? +?? ×(?? ???)+?? （10） ?? ?? ?? ?? ?? 式中： r：无风险报酬率； f r：市场期望报酬率； m ε：被评估单位的特性风险调整系数； β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数； e ?? ?? ?? =?? ×(1+(1???)× ) (11) ?? ?? ?? ?? β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； u ?? ?? ?? = (12) ?? ?? ?? 1+(1???) ?? ?? β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数； t ?? = 34%??+ 66%?? (13) ?? ?? 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数； x D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 i i被评估单位专注于提供中高端应用的高性能 2D NAND及衍生存储 器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案。评估基准日被评估单位 经营正常，被评估单位与供应商签订长期供货协议以保障供应链的稳定 性，本次评估综合考虑尚在执行中的供货协议年限，以评估基准日至供 应商保供协议到期日来确定其收益期。故被评估单位收益期为有限年期， 收益期为评估基准日至 2032年 12月。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： 1.项目洽谈及接受项目委托 了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评 估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。 2.确定评估方案编制工作计划 与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基 本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基 本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作 方案，制定评估计划。 3.提交资料清单及访谈提纲 根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、 盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。 4.辅导填表和评估资料准备工作 与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的 要求准备评估所需资料及填报相关表格。 项目组现场评估阶段的主要工作如下： 1.初步了解整体情况 听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委 估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2.审阅核对资料 对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权 证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3.重点清查 根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了现场勘查，对机器设备、电子设备、存货以抽查的形式进行盘点及勘查。 同时，对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。 4.尽职调查访谈 通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份 额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的 盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一 致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情 况、市场分销渠道等方式进行核查验证。 5.确定评估途径及方法 根据委估资产的实际状况和特点，收集相关资料、分析比较采用的 模型和具体价值比率，确定资产评估的具体模型及方法。 6.进行评定估算 根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草 相关文字说明。 对评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修 改和完善。 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估 假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持 续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能 够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而 言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使 用，或者在有所改变的基础上使用。 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 无重大变化。 的经营管理模式持续经营。（未完）  |