普冉股份(688766):第二届董事会第二十七次会议决议
普冉半导体（上海）股份有限公司 关于第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十2026 3 20 七次会议（以下简称“本次会议”）于 年 月 日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2026年3月10日以电子邮件的方式发出。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：（一）审议通过了《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取了公司总经理王楠先生汇报的《公司2025年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了2025年度公司落实股东会及董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。 综上，董事会同意《公司2025年度总经理工作报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《关于<公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》 与会董事认真听取了《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》，认为公司董事会审计委员会在2025年度内勤勉尽责，认真履行了审计委员会监督、核查的职责，报告客观、真实地反映了2025年度公司董事会审计委员会所进行的各项工作。 综上，董事会同意《公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。 （三）审议通过了《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司董事长王楠先生向各位董事做《公司2025年度董事会工作报告》，公司董事会同意该议案并将该工作报告提交股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 （四）审议通过了《关于<公司2025年度独立董事独立性情况专项意见报告>的议案》 公司董事会对公司独立董事独立性情况进行了审慎评估，同意出具《公司2025年度独立董事独立性情况专项意见报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性情况专项意见报告》。 （五）审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 考虑到公司目前处于快速发展期，需要投入大量资金用于技术与产品研发、产能保障及团队建设，且随着经营规模的不断扩大，日常运营资金需求也随之增长，为确保公司拥有充足的资金以应对经营风险并稳健增长，更好地维护全体股东的长远利益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会同意2025年度利润分配方案。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-014）。 （六）审议通过了《关于<公司2025年年度报告>及摘要的议案》 公司2025年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2025年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度报告》及其摘要。 （七）审议通过了《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2025年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。董事会同意出具并披露《公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-015）。 （八）审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 董事会同意制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，该制度经股东会审议通过后生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 （九）审议通过了《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。 综上，董事会同意出具《公司2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 （十）审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2025年12月31日的资产状况及经营成果。 综上，董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。 （十一）审议通过了《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》 董事会同意《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》，认为公司审计委员会切实对立信在2025年度的审计工作情况履行了监督职责。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。 （十二）审议通过了《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告>的议案》 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告出具审计报告的会计师事务所，对其在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估并编制《普冉半导体（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》，公司董事会同意出具并披露上述报告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。 （十三）审议通过了《关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案》 董事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2026年度财务及内部控制审计工作要求。公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。 综上，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务及内部控制审计机构的相关事项，并将该议案提交公司股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。 （十四）审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案》董事会同意公司（含全资及控股子公司）向商业银行等金融机构申请总金额不超过15亿元人民币的综合授信额度，并授权董事长根据公司实际经营需求在上述额度内向金融机构办理有关授信及融资业务。本次授权期限为本次董事会通过之日1年内。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （十五）审议通过了《关于2026年日常关联交易预计的议案》 董事会认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。 综上，董事会同意公司关于2026年日常关联交易预计的相关事项。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈凯回避表决。 本议案经公司独立董事专门会议过半数审议通过，并经公司审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-018）。 （十六）审议通过了《关于2026年度为员工租房提供担保的议案》 为帮助公司员工减轻租房压力，董事会同意公司（分公司）为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币50万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。每笔担保的具体期限为公司（分公司）与公租房提供单位签订相关合同之日起一年。同时，公司授权分公司作为协议主体签署员工租赁公租房的相关合同并承担相应担保责任。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度为员工租房提供担保的公告》（公告编号：2026-019）。 （十七）审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》董事会同意将1.86亿元的剩余超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），主要用于公司主营业务相关的生产经营。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司保荐机构发表无异议的核查意见，尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-020）。 （十八）审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会认为公司2026年度高级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，董事王楠、孙长江、李兆桂因同样担任公司高级管理人员，对本议案回避表决，本议案经非关联董事全体通过。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 （十九）审议通过了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 董事会认为：公司2026年度董事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，有利于调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队的稳定性，促进公司的持续健康发展。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，全体董事回避表决，本议 案直接提交公司股东会审议。 本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因薪酬与考核委员会委员均需对此议案回避，该议案直接提交董事会审议。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 （二十）审议通过了《关于公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的议案》 为贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，及倡议中提出的落实以投资者为本的理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展的精神要求，基于对公司未来可持续发展的信心、对公司长期价值的认可，为了切实履行社会责任，提高公司市场竞争力，增强投资者回报。董事会同意公司制定的关于公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司“提质增效重回报”2025年度方案执行情况及2026年度行动方案的报告》。 （二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司2026年度拟以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。董事会予以同意并提交公司股东会审议。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 本议案经公司董事会战略与投资委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2026-022）。 （二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和董事会的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。 （二十三）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和董事会的提名情况，董事会提名委员会对候选人任职资格进行了审查，决定提名陈卓先生、梁晶晶女士、荣毅先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-023）。 （二十四）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规的各项要求及条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 （二十五）逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”或“标的公司”）49%股权；同时拟向不超过35名（含）特定投资者发行股票募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。 本次交易方案如下： 25.1 本次交易的整体方案 本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买诺亚长天49%股权，以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有诺亚长天100%股权。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2 本次发行股份、可转换公司债券、支付现金购买资产的具体方案25.2.1标的资产及交易价格 本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易价格系参考标的公司截至2025年12月31日的评估值并各方协商确定，本次交易所涉标的资产的交易价格为24,705.80万元。 本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
25.2.2发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.3发行股份购买资产的具体方案——发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.4发行股份购买资产的具体方案——发行价格、定价原则及调整机制（1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.5发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.6发行股份购买资产的具体方案——锁定期 交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.7发行可转换公司债券购买资产的具体方案——票面金额、发行价格和转股后上市地点 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。 该可转换公司债券转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.8发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.9发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可转换公司债券数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。 依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。 上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.10 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基准日、转股价格及调整机制 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。 本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.11 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股份来源本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.12 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.13 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.14 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.15 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格修正条款 本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.16 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债券的赎回、回售 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 1 到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2 有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.17 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——强制转股安排本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.18 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股数量 本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.19 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.20 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.21 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期 交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.22 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； 3）根据《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 1）公司拟变更《重组报告书》的约定； 2）拟修订债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 1）债券受托管理人； 2）公司董事会； 3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.23 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.24 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——违约责任及争议解决机制 （1）构成可转换公司债券违约的情形 1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； 2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； 3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； 4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； 7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 （2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.25 过渡期间损益安排 自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.26 滚存未分配利润安排 标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.27 业绩承诺 本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.2.28 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 自交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）规定的生效条件全部成就后的十个工作日内，交易各方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的公司股权变更登记文件；自《购买资产协议》规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，交易对方应配合上市公司和标的公司完成向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续。 除《购买资产协议》特别约定外，任何一方违反《购买资产协议》，致使其他方已经承担任何费用、责任或蒙受任何损失（“损失”），违约方应就上述损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、保全保险费、执行费、审计费、尽职调查费、律师费、中介机构提供服务的费用、参与异地仲裁之合理交通住宿费等）向该方进行赔偿。 《购买资产协议》项下的所有赔偿责任仅限于实际损害赔偿。任何一方均无权就违反《购买资产协议》项下的任何陈述或保证或未履行《购买资产协议》项下的任何承诺或义务，主张间接、特殊、附带或惩罚性赔偿。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3 募集配套资金具体方案 25.3.1发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.2发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。 最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.3定价基准日、定价原则和发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.4发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过7,700万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.5锁定期安排 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.6募集配套资金用途 本次募集配套资金具体用途如下：
25.3.7滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.8本次募集配套资金的必要性 本次募集配套资金中，上市公司拟使用7,700万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。 标的公司符合科创板定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.9募集配套资金的管理 为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.3.10 本次募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 25.4 决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 上述议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十六）审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》 公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）》。 （二十七）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》的相关规定，结合上市公司及诺亚长天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此董事会认为本次交易不构成重大资产重组。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （二十八）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有公司股份不会超过5%。因此，董事会认为本次交易不构成关联交易。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （二十九）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》 本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更；本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。 （三十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于公司符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。 （三十一）审议通过了《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条、第十四条规定的议案》 经审慎判断，董事会认为本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条规定的各项条件。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十三条和第十四条规定的说明》。 （三十二）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》 公司董事会认为，本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务具有协同效应；本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。 （三十三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。 （三十四）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的议案》根据相关各方确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。因此，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定之情形的说明》。 （三十五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说明》。 （三十六）审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 2025年3月，上市公司以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9,000万元。2025年9月，上市公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，并取14,364.01 得诺亚长天控股权，交易作价 万元。上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 除上述事项外，上市公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。 （三十七）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。 （三十八）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司对重大信息公布前股价波动的情况进行了自查。经审慎判断，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。 （三十九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为：公司就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。 （四十）审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》 为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对手签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 （四十一）审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》 为实施本次交易，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》、《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，公司聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。 （四十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价公允。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。 （四十三）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》经审慎判断，董事会认为本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。 （四十四）审议通过了《关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 公司聘请第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。 （四十五）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的说明》。 （四十六）审议通过了《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （四十七）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于： 1.根据法律、法规、规范性文件的规定和股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的批准、中国证监会的同意注册情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜； 2.制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件； 3.根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续； 4.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；5.根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜； 6.在本次交易完成后，办理本次交易在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜； 7.在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；8.本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；9.在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。 同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 （四十八）审议通过了《关于制定<普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司为本次发行可转换公司债券购买资产拟定了《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （四十九）审议通过了《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》董事会同意于2026年4月13日14:00召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会所审议的需股东会审议的相关议案，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-026）。 特此公告。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年3月21日 中财网
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