普冉股份(688766):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2026年03月20日 22:41:08 中财网

原标题:普冉股份:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案差异对比说明

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）与预案差异对比说明
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2025年12月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）等相关文件。

2025年3月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。现就《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

草案章节	草案与预案主要差异说明
声明	1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交易对方声 明。
释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署 的交易协议等情况更新本次交易具体方案； 2、更新本次交易对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策 程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排； 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资 产评估作价情况进行了补充披露； 4、新增独立财务顾问的保荐机构资格、其他需要提醒投资者重 点关注的事项；
	5、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险、 本次交易方案调整的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回 报的风险； 2、新增收购整合的风险、募集配套资金不达预期的风险、股权 质押风险、商誉减值风险、核心技术人员流失及核心技术外泄 风险。
第一节本次交易概况	1、更新本次交易的背景和目的； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签署 的交易协议等情况更新本次交易具体方案； 3、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易已履行和尚需履 行的决策和审批程序、本次交易相关各方作出的主要承诺。
第二节上市公司基本 情况	1、新增公司设立及上市后股权变动情况； 2、更新股本结构及上市公司前十大股东情况、上市公司控股股 东及实际控制人情况、上市公司最近三年主营业务发展情况和 主要财务数据。
第三节交易对方基本 情况	1、新增交易对方历史沿革、最近三年出资额变化情况、主要业 务发展情况、主要财务数据、主要合伙人基本情况、对外投资 情况、私募基金备案情况； 2、新增交易对方产权及控制关系、其他事项说明。
第四节交易标的基本 情况	1、新增标的公司和目标公司的历史沿革、最近三年增减资、股 权转让及改制、评估情况、主要资产权属、主要负债及对外担 保情况、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况、涉及的立项、 环保行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项、债权 债务转移情况、报告期内主要会计政策及相关会计处理； 2、更新标的公司及目标公司下属公司情况、最近三年主营业务 发展情况、主要财务数据。
第五节发行股份及可 转换公司债券情况	更新发行股份购买资产、发行可转换公司债券购买资产、发行 股份募集配套资金的基本情况。
第六节交易标的评估 情况	新增章节
第七节本次交易主要 合同	新增章节
第八节本次交易的合 规性分析	新增章节
第九节管理层讨论与 分析	新增章节
第十节财务会计信息	新增章节
第十一节同业竞争和 关联交易	新增章节
第十二节风险因素	1、删除审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险、 本次交易方案调整的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回 报的风险；
	2、新增收购整合的风险、募集配套资金不达预期的风险、股权 质押风险、商誉减值风险、核心技术人员流失及核心技术外泄 风险。
第十三节其他重要事 项	1、新增本次交易对上市公司负债结构的影响、本次交易后上市 公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况； 2、更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。
第十四节独立董事、财 务顾问和法律顾问意见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五节相关中介机 构情况	新增章节
第十六节上市公司及 各中介机构声明	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明。
第十七节备查文件	新增章节
附件	新增章节

特此说明。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
2026年3月20日