普冉股份(688766):普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（蒋守雷）
第二届董事会独立董事 2025年度述职报告 2025年度，本人蒋守雷作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬、关联交易等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将本人在2025年度（以下又称“报告期”）履职情况向各位进行汇报。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 蒋守雷，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级工程师。1968年9月至1987年7月就职于国营742厂，历任技术人员、工程师、副厂长、厂长，1987年7月至1989年8月就职于无锡微电子公司，担任副总经理，1989年8月至1995年9月就职于中国华晶电子集团公司，担任副总经理，1993年5月至1996年3月就职于华越微电子公司，担任总经理，1996年3月至1999年1月就职于上海华虹微电子有限公司，担任副总经理，1999年1月至2004年3月就职于上海华虹（集团）有限公司，担任副总裁，1990年至2005年担任中国半导体行业协会副理事长，2001年4月至2016年11月任上海市集成电路行业协会秘书长，2009年5月至2017年4月担任上海市集成电路行业协会副会长，2020年12月至2025年5月任上海安路信息科技股份有限公司独立董事。2017年5月至今担任上海市集成电路行业协会高级顾问，中国半导体行业协会荣誉顾问。 2020年6月至2026年3月任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事，2025年7月至今任盛美半导体设备(上海)股份有限公司独立董事，2020年3月至今担任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 报告期内，公司召开董事会13次，召开股东会5次。本人出席董事会13次，出席股东会5次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况具体如下：
（二）任职董事会专门委员会的工作情况 报告期内，公司召开专门委员会17次（其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会7次，战略与投资委员会3次），出席专门委员会14次，召集并主持提名委员会及薪酬与考核委员会9次，没有缺席且未委托其他委员代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况具体如下：
2025年度，本人参加审计委员会5次，对公司2024年度年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告进行审阅，对公司利润分配、资产减值、内部控制评价报告、外部审计机构的选聘、关联交易、募集资金管理等关键事项进行认真审核，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 2025年度，本人召集并参加提名委员会2次，对公司提名委员会年度工作情况事项进行核查，充分履行提名委员会的职责。 2025年度，本人召集并参加薪酬与考核委员会7次，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案、股权激励事项进行认真审核，相关事项不损害股东尤其是中小股东的利益。 （三）日常履职情况 在报告期内，本人密切关注公司经营情况，利用自身在审计行业的专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人严格按照公司《独立董事工作细则》的要求参与公司董事会、股东会的工作，履行独立董事的职责。 自本人当选为公司第二届董事会提名委员会以及薪酬与考核委员会主任委员和召集人以来，就拟提交公司董事会审议的相关事项均提前进行了认真讨论和审核，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。 本人在2025年的独立董事任期内对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加公司股东会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。 （五）现场工作情况 报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董事的现场工作职责，累计在公司现场工作时间不低于15天。本人多次积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈、视频会议等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。 （六）公司支持独立董事工作情况 公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事开展工作，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。 董事会秘书积极协助独立董事获取履职所需的资料和信息，为独立董事履行职责提供了必要的资源和专业意见。公司为独立董事召开专门会议提供便利和支持，包括提供会议场所、资料准备等。独立董事在履职过程中有权要求公司董事会秘书及相关人员积极配合，确保其依法行使职权。 （七）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况 报告期内，本人关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，各个季度均听取内审部关于当季度的内审工作总结汇报，确保其独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前及审计后沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，作为公司独立董事，2025年度本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，本着勤勉尽责、谨慎可观的态度重点关注了如下事项： （一）应当披露的关联交易 本人对关于公司关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。 报告期内，公司关联交易均不存在违规行为，符合相关的法律法规，未损害股东尤其是中小股东的利益。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，本人对公司拟续聘的审计机构进行审核，发表了事前认可意见和相关独立意见，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定的相关资质要求，且在以前年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的最新规定，公司拟将董事会成员人数由6名增至8名，其中独立董事由2名增至3名。 公司董事会同意提名陈卓先生为公司第二届独立董事候选人。其任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。 本次增选的独立董事自股东会选举通过之日起就任，任期至第二届董事会届满之日止。增选完成后，公司董事会中独立董事占董事会成员的比例未低于三分之一，符合相关法规的要求。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、报告期内，本人对2025年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行审议，本人认为公司拟定的2025年度董事及高级管理人员薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于确保公司战略目标的实现，制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、报告期内，公司向2025年限制性股票激励计划的激励对象首次及预留授予限制性股票，本人认为公司本次确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 3、报告期内，公司作废2021年、2022年及2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票，本人认为公司本次2021年、2022年以及2024年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 4、报告期内，公司对2022年激励计划、2024年激励计划首次及预留部分授予价格及授予数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和对应股东会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调整后的授予价格、权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。 5、报告期内，公司对2024年激励计划首次授予第一个归属期、2022年激励计划首次及预留授予第二个归属期条件已经成就，公司业绩考核层面和个人考核层面情况，以及相关激励对象情况均符合《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 （十）对外担保及资金占用情况 公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，报告期内，公司除存在为员工租房提供担保情况外，不存在其他对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用的情况。公司为员工租房提供的担保，本人认为有利于员工改善生活条件，降低生活成本，有利于员工建立对公司的归属感，激发员工的工作热情，有利于公司日常业务的管理。符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （十一） 募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的使用募集资金，本人审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》相关事项的决策程序合法合规。 报告期内，经对公司募集资金管理与实际使用情况进行持续监督，公司2024年度及2025年半年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司相关专项报告符合相关规定的编制要求。 （十二） 现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，本人对公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了审议，本人认为公司2024年利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （十三） 公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司及其董监高、公司股东承诺履行情况。截止目前，公司及其董监高、公司股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。 （十四） 信息披露的执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。 （十五） 内部控制的执行情况 报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。 （十六） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 综合2025年整体运行情况，本人认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。 四、总体评价和建议 2025年度，公司认真执行《公司法》《公司章程》等法律法规，能完善公司治理，根据最新的法律法规落实公司相应的内部控制制度，公司的生产经营和规范化管理方面取得了较好的成果。以上是本人在2025年度履职情况的主要内容。 本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！ 报告完毕，谢谢！ 普冉半导体（上海）股份有限公司 独立董事：蒋守雷 2026年3月20日 中财网
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