普冉股份(688766):国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
原标题:普冉股份:国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 网址/Website：http：//www.grandall.com.cn 2026年 3月 目 录 目 录 ............................................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................................... 1 第一节 引言 ..................................................................................................................................... 4 第二节 正文 ..................................................................................................................................... 6 第一章 本次交易方案的主要内容 ................................................................................................. 6 第二章 本次交易各方的主体资格 ............................................................................................... 17 第三章 本次交易的批准和授权 ................................................................................................... 25 第四章 本次交易的相关协议 ....................................................................................................... 26 第五章 本次交易具备的实质条件 ............................................................................................... 27 第六章 本次交易的标的资产 ....................................................................................................... 39 第七章 本次交易涉及的债权债务处理 ....................................................................................... 49 第八章 关联交易和同业竞争 ....................................................................................................... 50 第九章 与本次交易相关的信息披露 ........................................................................................... 52 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ................................................................................ 54 第十一章 关于内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况 ..................................................... 55 第十二章 结论意见 ...................................................................................................................... 57 第三节 签署页 ............................................................................................................................... 58 释 义 除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
国浩律师（上海）事务所 关于普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 之法律意见书 致：普冉半导体（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受普冉半导体（上海）股份有限公司的委托，在上市公司实施发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《发行注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》《科创板股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。 （三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。 （五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 第二节 正文 第一章 本次交易方案的主要内容 一、 本次交易的整体方案 根据上市公司第二届董事会第二十四次会议决议及第二十七次会议决议、《报告书（草案）》《购买资产框架协议》《购买资产协议》等，本次交易由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，以及募集配套资金两项交易组成，本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 （一） 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为 90元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 上市公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格参考本次发行股份购买资产的发行价格定价，即 90元/股。在定价基准日至到期日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 （二） 募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%。 二、 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下： （一） 拟购买资产及交易价格 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金拟购买的资产为交易对方持有的诺亚长天 49%股权。 根据《资产评估报告》，截至 2025年 12月 31日，标的公司的评估值为57,298.90万元。经交易各方确认，本次交易所涉标的资产的交易价格为 24,705.80万元。 （二） 支付方式 本次交易的对价由上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元
（1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，上市地点为上交所。 （2）定价基准日、发行价格及发行价格调整机制 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的发行价格为 90元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的股票交易均价（即 108.35元）的 80%。 本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （3）发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份的发行价格。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。 上市公司向交易对方发行股票的具体情况如下：
2. 可转换公司债券支付 （1） 票面金额、发行价格和转股后上市地点 本次发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在上交所科创板上市。 （2） 发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。 （3） 发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的，应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。 上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：
（4） 定价基准日、转股价格及调整机制 本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即 90元/股。 本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 （5） 转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6） 债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 （7） 转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8） 可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （9） 转股价格修正条款 本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。 （10） 转股数量 本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 （11） 可转换公司债券的回售、赎回 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。 ① 到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 ② 有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 （12） 强制转股安排 本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。 （13） 担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （14） 转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 3. 现金支付 交易对方获得现金对价的具体情况如下：
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下： 珠海诺延、元禾璞华、横琴强科出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》： “1.本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。若本企业取得本次交易发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12个月内不得以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换公司债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。 2.本次交易中，本企业的具体锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。 3.如本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 4.本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。 5.如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。 6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。” 珠海诺延的合伙人出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、在珠海诺延承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。” 横琴强科的合伙人出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》：“1、在横琴强科承诺的锁定期内，就本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额，本人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或者设置权利负担。2、若本人/本企业所直接/间接持有横琴强科的股份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。” （四） 期间损益归属 标的资产在过渡期间内的日常经营由上市公司负责，相应的，过渡期间经营损益由上市公司享有及承担。 （五） 滚存未分配利润安排 标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。 （七）业绩承诺 本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。 本次交易的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》规定应当设置业绩承诺及补偿的情形。本次交易实施前标的公司为上市公司控股子公司，标的公司日常经营由上市公司负责，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。 三、 募集配套资金 本次募集配套资金的具体方案如下： （一） 发行股份的种类、面值及上市公司 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，上市地点为上交所。 （二） 发行方式及发行对象 本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。 最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 （三） 募集配套资金定价基准日及发行价格 上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于该定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在该定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四） 发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 7,700万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格需进行调整的，发行股份数量也随之进行调整。 （五） 锁定期 本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的上市公司股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 股份锁定期内，募集配套资金所涉及的发行对象由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵照上述锁定期安排。 若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。 （六） 募集资金用途 本次募集配套资金具体用途如下：
（七） 滚存未分配利润安排 上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。 四、 决议有效期 本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起 12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。 五、 本次交易不构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 2025年 3月，上市公司以增资方式获得诺亚长天 20%股权，增资金额 9,000万元；2025年 11月，上市公司收购标的公司 31%股权，并取得标的公司控股权，交易作价 14,364.01万元。上述交易标的与本次交易标的属于“同一或者相关资产”，因此，本次交易计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度（即2024年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，以标的公司 100%股权对应财务指标作为分子。 本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天 49.00%股权。根据《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》，上市公司及诺亚长天 2024年度财务数据及相关财务比例计算如下： 单位：万元
综上，本次交易拟购买标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的 50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此，本次交易不构成重大资产重组。 六、 本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的关联方。根据《重组管理办法》和《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。 七、 本次交易不构成重组上市 本次交易前 36个月内，上市公司实际控制人未发生变更；本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为王楠、李兆桂，未发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 综上，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 本次交易各方的主体资格 一、 上市公司的主体资格 （一） 基本情况 根据普冉股份提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站检索，普冉股份的基本情况如下：
1. 2016年 1月，普冉有限设立 普冉有限系由王楠、李兆桂、苏维于 2016年 1月认缴出资 50万元设立的有限责任公司。 普冉有限于 2016年 1月 4日取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K35P57Y的《营业执照》后正式成立。 普冉有限成立时的工商登记股东及持股情况如下：
2020年 2月 24日，普冉有限当时的全体股东签署了《发起人协议》，具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。 为整体变更设立股份有限公司之目的，普冉有限聘请了立信会计师对普冉有限截至 2020年 1月 31日的净资产进行了审计，立信会计师于 2020年 2月 24日出具信会师报字[2020]第 ZF10039号《普冉半导体（上海）有限公司审计报告及财务报表（2019年 1月 1日至 2020年 1月 31日）》。 为整体变更设立股份有限公司之目的，普冉有限聘请了天津中联资产评估有限责任公司进行资产评估，天津中联资产评估有限责任公司在对普冉有限截至2020年 1月 31日的净资产进行评估后出具中联评报字[2020]D-0003号《普冉半导体（上海）有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》。 根据上述审计、评估结果，普冉有限召开股东会会议，审议并一致通过了普冉有限的全体股东作为发起人，以整体变更方式，依法将有限责任公司变更为股份有限公司的决议。 2020年 3月 10日，普冉股份召开创立大会，审议通过了以整体变更的方式设立普冉半导体（上海）股份有限公司的决议，决议以经立信会计师审计的普冉有限截至 2020年 1月 31日的账面净资产按比例折股，折为 2,610.7884万股，每股面值 1元。 2020年 3月 10日，立信会计师就出资到位情况出具了信会师报字[2020]第ZF10040号《验资报告》，确认截至 2020年 2月 29日，普冉股份已根据《中华人民共和国公司法》有关规定及折股方案，将普冉有限截至 2020年 1月 31日经审计的净资产按 1:0.10251的比例折合股份总额 26,107,884股，由原股东按原比例分别持有，净资产大于股本部分计入资本公积。 2020年 3月 13日，上海市市场监督管理局向普冉股份核发了《营业执照》，普冉有限至此正式变更为股份有限公司。 普冉有限变更为股份公司时，各发起人持有股份情况如下：
2021年 6月 22日，中国证监会出具《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2111号），同意普冉股份首次公开发行股票的注册申请。 根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第 ZF10839号《验资报告》，确认截至 2021年 8月 16日，普冉股份实际已发行 905.7180万股，普冉股份注册资本变更为 3,622.8719万元，累计股本为 3,622.8719万股。 2021年 8月 23日，普冉股份在上交所科创板上市交易，证券简称“普冉股份”，证券代码“688766”。 4. 上市后的股本变动 （1）2022年，注册资本增至 50,720,207元 根据上市公司发布的公告，2022年 5月 9日，普冉股份召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度资本公积转增股本方案的议案》，普冉股份以截至 2021年 12月 31日的总股本 36,228,719股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 14,491,488股，转增后普冉股份总股本将增加至 50,720,207股。2022年 5月 26日，上述权益分派方案已实施完毕，普冉股份总股本由 36,228,719股增加至 50,720,207股，注册资本由人民币 36,228,719元增加至 50,720,207元。 （2）2023年，注册资本增至 75,515,285元 根据上市公司发布的公告，2023年 4月 28日，普冉股份召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意普冉股份以 2022年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4.9股。普冉股份以 2023年 6月 13日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增 24,795,078股，转增后总股本增加至 75,515,285股，注册资本由人民币 50,720,207元增加至 75,515,285元。 （3）2024年，注册资本增至 105,609,735元 根据上市公司发布的公告，2024年 5月 6日，普冉股份召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意普冉股份以 2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。普冉股份以 2024年 6月 5日为股权登记日实施了上述权益分派，实际转增 30,094,450股，转增后普冉股份总股本增加至 105,609,735股，注册资本由人民币 75,515,285元增加至 105,609,735元。 （4）2025年，注册资本增至 148,049,102元 根据上市公司发布的公告，2025年 4月 22日，普冉股份召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，普冉股份以 2024年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减上市公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股。普冉股份以 2025年 5月 29日为股权登记日实施了上述权益分派，普冉股份总股本由 105,609,735股增加至 147,741,965股，注册资本由人民币105,609,735元增加至 147,741,965元。 根据上市公司发布的公告，2025年 5月 30日，普冉股份召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，普冉股份 2022年及 2024年限制性股票激励计划相关条件已成就；普冉股份于 2025年 6月 25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》以及《证券变更登记证明》，完成对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作；本次向激励对象定向发行股票上市流通总数为 307,137股，该部分股票于 2025年 7月 1日上市流通，普冉股份总股本由 147,741,965股增加至 148,049,102股，注册资本由人民币 147,741,965元增加至 148,049,102元。 根据普冉股份提供的材料并经本所律师合理查验，截至本法律意见书出具日，普冉股份的股本未再发生变动。 （三） 股本结构 截至 2025年 12月 31日，普冉股份前十大股东及其持股情况如下：
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。 （一） 珠海诺延 截至本法律意见书出具之日，珠海诺延的基本情况如下：
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