普冉股份(688766):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
原标题:普冉股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 国泰海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意普冉半导体（上海）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证普冉半导体（上海）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 上市公司声明...............................................................................................................2 交易对方声明...............................................................................................................3 ...................................................................................4相关证券服务机构及人员声明 目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 重大事项提示..............................................................................................................11 一、本次交易方案简要介绍..............................................................................11 二、募集配套资金情况......................................................................................13 ......................................................................14三、本次交易对上市公司的影响 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................................16五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................................17六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................18..................................................................22七、独立财务顾问的保荐机构资格 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................22重大风险提示.............................................................................................................23 一、与本次交易相关的风险..............................................................................23 二、与标的公司相关的风险..............................................................................24 三、其他风险......................................................................................................27 第一节本次交易概况...............................................................................................28 一、本次交易的背景和目的..............................................................................28 二、本次交易方案概述......................................................................................32 三、本次交易的性质..........................................................................................34 四、标的资产的评估情况..................................................................................35 五、本次交易的具体方案..................................................................................35 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................49 七、本次交易决策过程和批准情况..................................................................52八、本次交易相关各方作出的重要承诺..........................................................53释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下： 单位：万元
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NORFlash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。 标的公司拥有面向中高端市场的2DNAND及其衍生存储芯片（SLCNAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。 本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。 本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 截至2025年12月31日，上市公司总股本为148,049,102股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1,187,794股股份，上市公司总股本将增加至149,236,896股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示： 单位：股
本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天100%股权，从而间接控制SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。 根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过； 2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见； 3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易正式方案； 5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册； 3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：“1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人/企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人/企业具有法律约束力，本人/企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划 公司董事和高级管理人员出具减持计划说明： “1、本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，并经审计委员会、战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）确保本次交易公平、公允 上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对当期每股收益的影响 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下： 单位：万元
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力 本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。SHM专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括SLCNAND、eMMC、MCP等。本次交易完成后，上市公司将加快对诺亚长天及SHM的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。 （2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益 上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。 上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （4）相关方已出具填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下： 1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺： “1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能/ 满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。” 2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。” （七）其他保护投资者权益的措施 本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。 重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册； 3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 本次交易从重组报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险： 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。 （三）收购整合的风险 本次交易完成后，诺延长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。上市公司可能面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持SHM原有竞争优势并充分发挥协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险 本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。 本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。 （五）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的公司相关的风险 （一）行业波动风险 标的公司所在的存储行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的波动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期的风险。 （二）技术创新风险 存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。 若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品导致产品难以满足客户质量要求，则可能对标的公司的业务发展造成负面影响。 （三）供应链风险 报告期内，标的公司产品的主要原材料为存储晶圆和控制器晶圆，两者采购金额占当期采购总额比例分别为75.42%和79.75%，且标的公司仅有一家存储晶圆和控制器晶圆供应商。 其中，存储晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。报告期内，标的公司与其存储晶圆供应商签署存储晶圆供应协议，协议到期时间为2032年12月。尽管如此，标的公司仍存在存储晶圆供应中断，且短期内无法找到替代供应商的可能。 在未来经营过程中，存储晶圆、控制器晶圆与封测服务等供应链各环节的产能以及采购成本存在不确定风险，下游客户对标的公司切换供应商的接受程度亦存在不确定性，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经营产生不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。 （五）人才流失风险 标的公司专注于提供高性能2DNAND及衍生存储器（SLCNAND，eMMC， MCP ）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。 随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现核心管理人员及技术人员流失的风险。 （六）境外经营风险 标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局。报告期内，标的公司境外收入占比分别为99.63%和99.78%，其原材料采购、封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地区的法律法规。 未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。 （七）汇兑损益风险 标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，报告期各期标的公司汇兑损益分别为80.50万元和30.14万元。 汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。 （八）股权质押风险 标的公司以其持有的SHM100%股权为其申请的银行并购贷款提供质押担保。若标的公司无法按期偿还银行并购贷款，上述股权质押情形将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。 （九）商誉减值风险 上市公司完成对标的公司诺亚长天的并表后，新增商誉12,975.71万元，占3.55% 4.81% 合并后上市公司总资产、净资产的比例为 、 。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果未来标的公司晶圆供应、市场竞争、技术创新等经营情况及与上市公司业务协同整合不及预期，则上市公司可能存在商誉减值风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。 （十）核心技术人员流失及核心技术外泄风险 等核心优势上主要依赖标的公司技术人员的专业素养与工程实践经验。尽管标的公司已与相关员工签订了严格的《保密协议》及《竞业限制协议》，但在激烈的人才竞争环境下，若未来因激励不足等原因导致核心研发人员流失，或引发固件源代码、测试算法等核心技术外泄，将一定程度上迟滞标的公司产品的研发进程，进而对未来的市场竞争力与经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。 2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。 2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。 前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。 2、存储器市场空间广阔 作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，市场对存储器需求日益增长，存储技术升级和容量提升将持续推动存储器行业发展，存储器市场空间广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储器的需求提升，SLCNAND全球市场规模有望从2024年的23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为8.29%。 3、存储器行业准入门槛较高，市场份额较为集中 存储器行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储器技术不断升级，对企业的技术创新能力提出了更高要求。此外，存储器行业的研发投入大、周期长，需要大量的资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。 国际存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产能和市场份额上快速追赶，未来存储器行业的竞争格局将动态变化。 4、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展 公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗NORFlash和高可靠性EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储器领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。 本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对SHM的控制力进一步增强，有利于提高对SHM生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与SHM形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。 （二）本次交易的目的 1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力和市场竞争力上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括NORFlash、EEPROM、MCU、VCMDriver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。 本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 2、形成业务协同，强化技术与产品布局 上市公司系行业内为数不多的同时具备NORFlash、EEPROM、MCU和VCMDriver产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦SLCNAND、eMMC、MCP等产品，致力于提供高质量、高可靠性的2DNAND存储器解决方案，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局。 3、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略上市公司聚焦领先的非易失性存储芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优势，积累了良好的品牌认可度，成为全球NORFlash和EEPROM的主要供应商之一。 + 本次交易系上市公司基于“存储”战略和推进海外业务布局的重要举措，与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，通过“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格局。（未完）  |