普冉股份(688766):普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事2025年度述职报告（陈卓）
第二届董事会独立董事 2025年度述职报告 本人陈卓经普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第四次临时股东会审议通过，自2025年12月3日起任公司第二届董事会独立董事。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护全体股东特别是中小股东利益。 现将本人在2025年度履职情况向各位进行汇报。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 陈卓，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州大学本科学历，注册会计师。2015年7月至2018年12月，担任上海文汇会计师事务所有限公司高级审计员；2018年12月至今，担任上海方隅会计师事务所（普通合伙）合伙人；2025年12月至今，担任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会会议情况 报告期内（指2025年度本人在任期间，下同），公司召开董事会2次，未召开股东会。本人出席董事会2次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况具体如下：
（二）任职董事会专门委员会及独立董事专门会议的工作情况 2024年度，公司召开专门委员会17次（其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会7次，战略与投资委员会3次）及独立董事专门会议2次。本人应出席董事会专门委员会0次，实际出席0次，应出席独立董事专门会议1次，实际出席1次，切实履行了独立董事的职责。 本人出席会议的情况具体如下：
在报告期内，本人密切关注公司经营情况，利用自身在审计行业的专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人严格按照公司《独立董事工作细则》的要求参与公司董事会的工作，履行独立董事的职责。 本人在2025年的独立董事任期内对各项议案没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人主动学习并掌握中国证监会以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，通过学习持续深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 （五）现场工作情况 报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，积极履行独立董事的现场工作职责，本人于2025年12月上任，在公司现场工作时间累计2天，通过实地现场考察、电话、面谈、视频会议等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。 （六）公司支持独立董事工作情况 公司指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事开展工作，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。 董事会秘书积极协助独立董事获取履职所需的资料和信息，为独立董事履行职责提供了必要的资源和专业意见。公司为独立董事召开专门会议提供便利和支持，包括提供会议场所、资料准备等。独立董事在履职过程中有权要求公司董事会秘书及相关人员积极配合，确保其依法行使职权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，作为公司独立董事，2025年度本人严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，本着勤勉尽责、谨慎可观的态度重点关注了如下事项： （一）应当披露的关联交易 本人本年度任职期内，未发现公司存在其他应披露而未披露的关联交易事项。 本人认为，公司关联交易事项审议和表决程序合法，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东情形。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案 本人本年度任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 本人本年度任职期内，公司不存在被收购的情形。 （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人本年度任职期内，公司不存在聘任或解聘上市公司财务负责人的情形。 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 本人本年度任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人本年度任职期内，公司未进行董事任免，也未聘任或解聘高级管理人员情况发生。 （七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人本年度任职期内，本人于2025年12月15日召开的第二届董事会第二十五次会议上，对《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》进行审议。 1、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 （八）对外担保及资金占用情况 公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。 （九）募集资金的使用情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的使用募集资金。 （十）公司及股东承诺履行情况 报告期内，本人持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司及其董监高、公司股东承诺履行情况。截止目前，公司及其董监高、公司股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。 （十一） 信息披露的执行情况 报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。 （十二） 内部控制的执行情况 报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。 （十三） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 综合2025年整体运行情况，本人认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。 四、总体评价和建议 2025年度，公司认真执行《公司法》《公司章程》等法律法规，能完善公司治理，根据最新的法律法规落实公司相应的内部控制制度，公司的生产经营和规范化管理方面取得了较好的成果。 以上是本人在2025年度履职情况的主要内容。本人对公司董事会、管理层及相关人员在本人履行独立董事职责的过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！ 报告完毕，谢谢！ 普冉半导体（上海）股份有限公司 独立董事：陈卓 2026年3月20日 中财网
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