普冉股份(688766):本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天49.00%股权。根据上市公司及诺亚长天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元
2025年3月和2025年11月，上市公司分别增资和收购标的公司20%和31%股权，合计持有标的公司51%股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易计算相应指标时，以上述交易最近一个会计年度（即2024年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，以标的公司100%股权对应财务指标作为分子。 根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 普冉半导体（上海）股份有限公司董事会 2026年3月20日 中财网
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