北陆药业(300016):中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:北陆药业:中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书 二〇二六年二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人尹笑瑜、刘胜利已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目录 释义................................................................................................................................ 3 一、发行人基本情况.................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况.......................................................................................... 14 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式.................................................................................................. 16 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................. 20 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明...................................... 21 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.......................................... 22 八、持续督导期间的工作安排.................................................................................. 23 九、保荐人关于本项目的推荐结论.......................................................................... 25 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、发行人基本情况 （一）发行人概况
公司是专业从事药品的研发、生产和销售的高新技术企业。公司践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式，化药板块聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品的研发、生产和销售；中成药板块聚焦于九味镇心颗粒和金莲花颗粒等核心药品的研发、生产和销售。 北陆药业深耕医药行业多年，组建了一支具备丰富技术经验的研发团队，积累涉及常见病、多发病，聚焦对比剂、内分泌、消化等领域的多项仿制药相关核心技术。与此同时，北陆药业为实现自身的战略目标以及长远的发展规划，持续整合研发资源，组建了北京艾湃克斯医药研发有限公司，以支撑北陆全面研发体系的建设。陆芝葆作为北陆药业的全资子公司，未来拟借助北陆药业以及艾湃克斯核心技术，完成项目中高端化药的研发工作。截至 2025年 9月 30日，公司已获授权专利 23项。 公司为国家高新技术企业，以成为“中国医药制造百强企业”为中长期发展目标，践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式：化药板块，公司主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品；中成药板块，公司打造了较为丰富的中成药产品矩阵，产品涵盖中枢神经类、清热解毒类、补益类、脾胃肠消化类、感冒类等多领域。截至本上市保荐书签署日，公司持有药品（再）注册批件 101项。 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （2）加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算； （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款及应收票据平均账面余额，2025年 1-9月的指标已做年化处理； （4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2025年 1-9月的指标已做年化处理； （5）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （6）研发投入占营业收入的比重=研发费用/营业收入； （7）每股净资产=期末净资产/期末普通股股份总数； （8）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者的股东权益/期末普通股股份总数； （9）资产负债率=负债总额/资产总额； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 （四）发行人存在的主要风险 1、募集资金投资项目的风险 （1）募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，投向公司主营业务。公司对募集资金投资项目进行了谨慎规划，并且在持续推进募投项目所涉及药品的注册工作，但是，相应药品需经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市，相应环节较多、周期较长，产品获批存在不确定性。如果部分品种获批不及预期，募投项目未来建成的产线通过改造可以用来生产公司已经获批的片剂化药产品。此种情境下，公司募投项目的产线面临生产替代品种的可能，由此可能对募投项目的效益产生负面影响。 （2）募集资金投资项目涉及的产品无法进入药品集采的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的主要产品，其市场同类品种已经或者未来可能会被纳入国家或省级药品集中采购范围。鉴于药品集中采购政策未来可能发生变化，且随着我国化药仿制药市场竞争的逐渐加剧，公司募集资金投资项目涉及的产品存在无法进入国家或省级药品集采的风险，进而可能导致募集资金投资项目的收入规模及效益不达预期。 （3）募集资金投资项目的管理风险 公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将扩大公司产能，提高公司的生产管理水平，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。 （4）募集资金投资项目的市场风险 公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 （5）固定资产折旧增加风险 本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。 （6）募集资金投资项目效益未达预期的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础以及对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况及技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。若因宏观环境、行业政策变化等不可预见的因素导致项目建设进度、工程质量、投资成本、产品销量、产品销售价格等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目效益低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 2、行业与市场风险 （1）行业监管与行业政策风险 公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。 近年来，“两票制”、一致性评价及带量采购等重大行业政策的陆续出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，亦对制药企业的研发技术实力、质量与成本管控提出了更高要求。报告期内，公司产品碘帕醇注射液中标第七批国家集采，钆特酸葡胺注射液中标第十批国家集采，钆贝葡胺注射液、钆喷酸葡胺注射液中标新疆维吾尔自治区二十六省联盟药品集采，钆布醇注射液中标第十一批全国集采，金莲花颗粒纳入广东十六省联盟中成药集采，随着以上产品后续集采接续或其他产品进入集采目录，若集采带来的销量上升不能弥补产品的价格下降，可能会对公司的持续经营产生不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 由于化药、中药行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有经营对比剂、降糖药、清热解毒类等药品的企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额。未来也可能会有更多的企业受利益驱动，进入与公司相同的细分行业。 上述因素一方面会对行业整体的利润率水平造成一定的负面影响；另一方面，也会使公司在维持并进一步扩张市场份额时面临更加激烈的竞争。 （3）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险 列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。 公司制剂产品如需获得竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售额出现下降。 3、经营风险 （1）产品及服务质量控制风险 由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，以及从原材料采购到产品销售的质量控制体系，严格按照 GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。 （2）环保及安全生产风险 公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令停产或关闭的可能。 同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生安全事故的风险。 （3）供应商集中度较高的风险 公司是一家集研发、生产和销售于一体的高新技术企业，公司对比剂产品、中成药产品为业务收入的主要来源，相应的原材料采购量占比较高。同时由于市场上碘对比剂产品原料药的供应商集中度较高，报告期内，公司向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为 65.35%、57.06%、55.73%及 62.00%，存在主要供应商相对集中的风险。如供应商产能不足、提高原料药价格或终止与公司合作等，可能会对公司经营造成不利影响，影响公司业务的正常经营。 4、技术风险 （1）新药研发风险 公司药品研发主要包括医药自主研发和医药研发外包服务。医药研发环节较多，涉及药物发现、药学研究、药物评价、临床研究、药监部门审批等阶段，具有研发周期长、投入大且不可预测因素较多等特点。如临床前阶段研发未能最终进入临床试验阶段、临床试验阶段出现研发失败、新药未能获得药监部门的审批等事项都可能影响到新产品的开发和上市，使公司新产品开发存在不确定性，可能导致公司新产品开发周期的延长及研发成本的增加。此外，如果新药不符合未来市场需求、或出现研发进度和方向与未来市场需求不相符、抑或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到公司前期投入的回收和经济效益的实现，进而对公司经营业绩构成不利影响。 5、财务风险 （1）应收账款坏账风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司的应收账款账面价值分别为 10,620.22万元、18,504.33万元、17,027.76万元和 21,369.75万元，占流动资产的比例分别为 9.02%、15.46%、14.54%和 15.96%。虽然公司的应收账款均按会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进一步扩大，受应收账款客户经营及财务状况变化等因素影响，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。 （2）存货管理风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 9月末，公司存货账面价值分别为 27,622.16万元、24,485.91万元、36,209.40万元和 36,775.10万元，存货余额较大且呈现上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减值的风险。 （3）对外投资减值的风险 公司对外投资的规模通常较大、投资回收期较长，而且部分投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部环境变化较快、风险相对较高。若公司的参股企业未来受外部环境发生变化、内部经营管理不善等因素影响，发生盈利能力下降、亏损甚至破产的情形，则可能会导致公司对外投资发生减值风险，降低公司的资产质量和盈利能力。 （4）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。 此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。因此，公司本次向特定对象发行股票存在可能摊薄即期回报的风险。 （5）税收优惠政策风险 发行人于 2020年 12月、2023年 11月分别取得编号 GR202011010191、GS202311000131的《高新技术企业证书》，有效期为 3年，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司控股子公司海昌药业于 2022年 12月、2025年 12月分别取得编号 GR202233008324、GR202533008197的《高新技术企业证书》，有效期为 3年，报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。天原药业于 2023年10月取得编号为 GR202313000900的《高新技术企业证书》，2023年、2024年和 2025年 1-9月减按 15%的税率缴纳企业所得税。同时，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。若国家税收优惠政策发生重大变化，或公司及其子公司未来不能通过高新技术的审核并继续获发《高新技术企业证书》，则实际执行的所得税税率上升将对经营业绩造成一定的影响。 （6）商誉减值风险 截至 2025年 9月 30日，公司商誉账面价值为 4,692.47万元，系公司 2024年收购天原药业 80.00%股权形成。若天原药业未来经营状况不及预期，公司可能面临商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （7）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 76,588.19万元、89,071.81万元、98,355.45万元和 87,268.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,120.63万元、-7,175.71万元、1,365.17万元和 4,417.69万元，公司经营业绩在报告期内存在一定波动。影响公司经营业绩的因素包括宏观经济环境、医药产业政策、市场竞争程度、原材料价格波动等，若未来前述因素出现不利状况且公司短期内无法找到有效的替代措施，将可能造成公司订单减少、产能利用率及毛利率下降等情况，影响公司收入、盈利水平，导致公司出现经营业绩波动风险。 6、管理风险 （1）规模扩张带来的管理风险 近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。 若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （2）人力资源风险 公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。但是，随着同行业人才争夺的加剧，若公司的核心技术人员、销售和管理人员流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，公司的生产经营和持续发展将受到较大不利影响。 （3）内部控制不当风险 报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2024年度由注册会计师出具了无保留意见的内部控制审计报告。由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当、或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、丁志刚、华安证券资产管理有限公司、生命保险资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、李秋菊、易米基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6号私募证券投资基金和财通基金管理有限公司。 所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2026年 1月 29日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 8.45元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 分红派息：P =P -D 1 0 资本公积转增股本或送股：P =P /(1+N) 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转0 增股本或送股数，P为调整后发行价格。 1 （五）发行数量 根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为18,816,568股，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股数亦不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）本次发行的决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定尹笑瑜、刘胜利担任本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 尹笑瑜先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为主板IPO、歌尔微创业板 IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、恒拓开源北交所 IPO等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，具有法律职业资格，资产评估师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：海金格北交所 IPO（在审）、天有为主板 IPO、国检集团主板 IPO、城市纵横创业板 IPO、奥瑞金向不特定对象发行可转债、同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：海金格北交所 IPO。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为万宇豪，其保荐业务执行情况如下： 万宇豪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海金格北交所 IPO（在审）、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王啸飞、方立、柳鹏阳、杨轩、黄蔚。 王啸飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：航天恒丰 IPO、海金格北交所 IPO（在审）、和创科技北交所 IPO、讯众股份北交所 IPO等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 方立先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：谷数科技 IPO、海金格北交所 IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、星湖科技重大资产重组、运达科技发行股份购买资产、瑞泰科技重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 柳鹏阳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：海金格北交所 IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨轩先生：保荐代表人，注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：五洲特纸 IPO、华科仪 IPO、海金格北交所 IPO（在审）、奥瑞金向不特定对象发行可转债、安妮股份发行股份购买资产并募集配套资金、九强生物重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、信中利宝信收购惠程科技财务顾问、海金格新三板推荐挂牌及定向增发等项目。保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 黄蔚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目：唯捷创芯 IPO、海电运维 IPO、老铺黄金 IPO、因赛集团重大资产重组、依依股份发行股份购买资产、跨境通重大资产重组、英飞拓非公开发行股票、华图山鼎重大资产重组、赛维时代新三板定向发行等项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式
（一）截至 2025年 9月 30日，保荐人（主承销商）自营业务持有发行人2,400股股份，资管业务持有发行人 2,593股股份，合计占发行人发行前总股本的 0.001%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定的利益冲突审查程序。 除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营、资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。 （四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2025年 4月 16日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2025年 5月 8日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2024年年度股东大会的授权，2025年 9月 25日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2025年 12月 23日公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 2月 5日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。 经核查，发行人本次以简易程序向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式：化药板块主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品的生产、研发、营销等工作。中成药板块，公司自主研发的九味镇心颗粒持续拓展市场；2024年 6月，公司通过收购天原药业 80%股权，将中成药产品数量增加至 59个，打造了较为丰富的中成药产品矩阵，实现了在中枢神经、清热解毒、补益类等领域的布局；以九味镇心颗粒和金莲花颗粒为核心，打造公司的中药品牌。本次募集资金投向中，“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”是对公司化药板块业务的拓展和延伸，本次募投项目亦未投向高耗能、高排放行业。本次募投项目产品均与公司主营业务密切相关，属于将募集资金投向主业。 根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务及本次募集资金投向属于制造业（分类代码 C）中的医药制造业（分类代码为 C27），细类为化学药品制剂制造（分类代码为 C2720）。公司各项业务、产品及本次募投项目均不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》等文件中规定的限制类、淘汰类产业、高耗能、高排放行业。本次募投项目均已完成了项目备案和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等规定对创业板定位的要求。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）、《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）等，发行人的各项业务、产品及本次发行的募集资金投资项目均不属于上述文件等相关文件认定的产能过剩、落后类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业范围。 保荐人查阅了公司的定期报告、行业研究报告、同行业可比上市公司公开信息，了解公司经营情况、未来发展规划；并结合《产业结构调整指导目录（2024年本）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等相关规定对发行人是否符合创业板定位、所在行业是否符合国家产业政策进行分析，认为发行人符合板块定位和国家产业政策。 八、持续督导期间的工作安排 发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
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