华灿光电(300323):第六届董事会第十八次会议决议
京东方华灿光电股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2026年3月10日以电话、邮件方式向全体董事送达。 2、本次董事会于2026年3月20日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由董事长张兆洪先生主持。 3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。部分高管列席了本次会议。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》 经审议，董事会认为：公司编制《2025年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容公允地反映了公司2025年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议全票审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 2、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事沈波先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士分别向董事会递交《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 3、审议通过《关于公司<2025年度总裁工作报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司总裁张兆洪先生向公司董事会汇报了2025年度工作情况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了2025年度公司的主要经营2026 工作情况，拟定的 年工作计划具有可行性。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《关于公司<2025年度利润分配的预案>的议案》 经审议，董事会认为：鉴于公司2025年度业绩亏损，结合公司2026年度经营计划及战略发展规划，为保证公司业务发展的稳定性及增长的可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司董事会拟定公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司2025年度利润分配预案符合公司实际情况和长远发展，充分考虑了全体股东的利益，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意此次利润分配预案，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议全票审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 5、审议通过《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》 经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）系本公司2025年度审计机构，具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。鉴于其在2025年度审计工作中表现出的专业能力和执业水平，同意继续聘任容诚会计师事务所为公司2026年度审计机构。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议全票审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议全票审议通过。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 7、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，本报告真实、准确、完整地披露了募集资金的存放、管理与使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。 本议案已经公司董事会审计委员会2026年第一次会议全票审议通过。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了无异议的核查意见。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 8、审议《关于为公司董事、高级管理人员购买责任保险的议案》 为完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司董事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、高级管理人员续保责任险。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。 表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 9 2026 、审议通过《关于公司 年度日常关联交易预计的议案》 经审议，董事会认为：公司及子公司2026年度预计与关联方之间发生的关联交易符合公司的实际经营和发展需要，公司及子公司与关联方之间的关联交易事项以市场价格为定价依据，遵循了平等自愿、互惠互利、公平公允原则，不存在损害公司利益的情形，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。 因此，董事会同意公司本次2026年度日常关联交易预计事项。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为，公司2026年度日常关联交易预计事项是基于公司日常经营发展的需要，且定价依据与交易价格公允，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。因此，独立董事一致同意公司2026年度日常关联交易预计事项。 本议案涉及关联交易，关联董事谢浩先生、杨安乐先生、刘毅先生已回避表决。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 10、审议通过《关于2026年度公司及子公司向相关银行申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》 为满足公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司2026年业务顺利开展，公司国家开发银行、进出口银行、中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦发银行、华夏银行、广发银行、兴业银行、民生银行、平安银行、北京银行、苏州银行、宁波银行、光大银行、浙商银行、中信银行、南京银行等金融机构申请综合授信，总额度不超过人民币55亿元。综合授信范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、银行保函、应收账款贸易融资、超短融票据等综合授信业务（具体业务品种以实质审批为准）。 为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，公司计划为2026年度子公司申请的银行综合授信额度提供相应担保，预计新增担保总额度不超过人民币15亿元。 实际担保期限与担保金额根据融资主合同规定。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵押或质押等。 本次申请综合授信和担保预计的额度，授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。公司可根据实际经营需要，对资产负债率70%以下子公司（含新增或设立）之间的授信、担保额度进行调剂。在此额度范围及授权期限内，公司将不再就每笔授信、担保事宜另行提交董事会、股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司董事长或其授权人代表公司及各子公司签署银行相关法律文件并办理相关手续，授权期限与决议有效期相同。 经审议，董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及公司为子公司申请综合授信额度提供担保额度预计事项均为满足公司及子公司经营需要，有利于促进公司及子公司业务开展，均为向公司合并报表范围内的全资子公司提供担保，风险整体可控。董事会认为上述担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意上述授信及担保事项。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 11、审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因（1）内部董事：在公司兼任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照高级管理人员或其他全职职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬。 （2）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另行批准的除外。 （3）独立董事：公司独立董事津贴为每年10.2万元（税前），按月发放。 2025年度董事具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员已对本议案回避表决，该议案直接提交公司董事会审议。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，此议案直接提交公司股东会审议。 表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决9票。 12、审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》 根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司相关制度的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定公司2026年高级管理人员薪酬方案，具体如下： 公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效相挂钩，根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定。 2025年度高级管理人员具体薪酬情况详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全票审议通过。 基于谨慎性原则，公司关联董事张兆洪先生、王江波先生已回避表决。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。 13、审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 鉴于公司2024年限制性股票激励计划的激励对象中1名激励对象已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全票审议通过。 北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 14、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 公司2024年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,000,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,622,998,797股变更为1,621,998,797股，公司注册资本将由1,622,998,797元变更为1,621,998,797元。 基于以上原因，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的有关条款进行修订。董事会提请公司股东会授权公司管理层或其授权人员办理上述工商变更登记及备案等事宜。 以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准生效内容为准。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 15、逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订并制定部分治理制度。经审议，董事会同意本次对公司部分内部管理制度的修订15.01关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.02关于修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.03关于修订《董事会秘书工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.04关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.05关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.06关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.07关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.08 关于修订《独立董事专门会议工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.09关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.10关于修订《独立董事制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.11 关于修订《对外担保制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.12关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.13关于修订《关联交易决策制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.14 关于制定《会计师事务所选聘管理办法》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.15关于修订《募集资金管理办法》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.16关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.17关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.18关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.19关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.20关于修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.21关于修订《信息披露制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.22关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.23 关于修订《执行委员会主席工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.24关于修订《执行委员会组成及议事规则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.25关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 15.26 关于修订《总裁工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 本议案子议案15.01已经公司董事会提名委员会2026年第一次会议全票审议通过；子议案15.09已经公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议全票审议通过；子议案15.09至15.15尚需提交公司股东会审议。 部分制度全文详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 16、审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》 董事会于近日收到公司董事、副董事长谢浩先生的书面辞呈，谢浩先生因工作需要辞去公司董事、副董事长职务，辞职后谢浩先生将不再担任公司及控股子公司任何职务。 根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司5%以上股东珠海华发科技产业集团有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意选举胡正然先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会2026年第一次会议全票审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 上述人员简历及具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 17 、审议通过《关于补选公司第六届董事会副董事长的议案》 鉴于谢浩先生因工作需要辞去公司董事、副董事长职务，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会同意选举胡正然先生为公司第六届董事会副董事长，任期自股东会审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 18、审议通过《关于补选第六届董事会提名委员会委员的议案》 鉴于公司第六届董事会提名委员会委员发生变动，为保证公司董事会提名委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会拟补选董事王江波先生为公司第六届董事会提名委员会委员，与钟瑞庆先生、沈波先生共同组成第六届董事会提名委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于申请注册发行中期票据的议案》 为进一步优化和调整公司负债结构，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，结合公司发展需要，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发行额度不超过（含）人民币10亿元。 同时，公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会授权经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次中期票据注册发行的相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事宜办理完毕之日止。 本议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议全票审议通过。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 20、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 董事会同意公司及全资子公司拟在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款等，前述额度使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层在上述额度内签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 21、审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 公司董事会同意于2026年4月13日（星期一）15:00于广东省珠海市金湾区三灶镇鹤湖路987号京东方华灿光电（广东）有限公司会议室1-1召开公司2025年年度股东会。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。 本次会议还听取了公司《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告及文件。 三、备查文件 1、第六届董事会第十八次会议决议； 3、第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议； 4、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 5、第六届董事会提名委员会2026年第一次会议决议； 6、第六届董事会战略委员会2026年第一次会议决议； 7、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见； 8、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告和鉴证报告。 特此公告。 京东方华灿光电股份有限公司董事会 二零二六年三月二十三日 中财网
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