紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司关于拟通过协议收购A股和认购定向增发H股的方式获得赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司控制权
紫金矿业集团股份有限公司 关于拟通过协议收购A股和认购定向增发H股的方式获得 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 2026年3月22日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）全资子公司紫金黄金（集团）有限公司（以下简称“紫金黄金”）与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”）控股股东李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江瀚丰”）签署《股份转让协议》，拟以41.36元/股（较赤峰黄金停牌前A股收盘价溢价1.3%）收购后者合计持有的2.42亿股赤峰黄金A股，交易金额约100.06亿元；同日，紫金黄金与赤峰黄金签署《战略投资协议》，拟以30.19港元/股（约为赤峰黄金停牌前H股六十个完整交易日平均价格的83%）认购后者定向增发的3.11亿股赤峰黄金H股，认购金额约93.86亿港元（折合人民币约82.52亿元）；上述交易对价合计约182.58亿元。 ? 本次交易前，公司其他全资子公司已持有赤峰黄金0.19亿股；本次交易完成后，公司全资子公司合计将持有赤峰黄金5.72亿股，约占其增发完成后总股份数的25.85%。公司将取得赤峰黄金的控制权，并实现对其财务并表。 ? 本次交易经公司第九届董事会2026年第5次临时会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提请股东会批准。本次交易能否交割还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2026年3月22日，紫金黄金分别与赤峰黄金控股股东李金阳女士及其一致行动人浙江瀚丰（以下合称“转让方”）、赤峰黄金签署相关协议，本次交易整体对价合计约182.58亿元，包含协议收购A股及认购定向增发H股两部分，具体如下：协议收购A股：紫金黄金与转让方签署《股份转让协议》，紫金黄金拟以41.36元/股（较赤峰黄金停牌前A股收盘价40.82元/股溢价1.3%）收购转让方持有的241,925,746股赤峰黄金A股，交易金额共计人民币100.06亿元； 认购定向增发H股：紫金黄金与赤峰黄金签署《战略投资协议》，紫金黄金拟以30.19港元/股（约为赤峰黄金停牌前H股六十个完整交易日平均价格的83%）认购赤峰黄金定向增发的310,902,731股H股，认购金额共计93.86亿港元，约合人民币82.52亿元（以2026年3月20日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1港元兑换0.87915元人民币计算）。 本次交易前，公司通过其他全资子公司合计已持有赤峰黄金18,833,400股。 交易完成后，公司全资子公司合计将持有赤峰黄金571,661,877股，约占其增发完成后总股份数的25.85%。公司将取得赤峰黄金控制权，并实现对其财务并表。 本次交易前后，各方及其一致行动人持股变化情况如下：
本次交易经公司第九届董事会2026年第5次临时会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无须提请股东会批准。 二、交易对方情况介绍 （一）李金阳女士 （二）浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：武增祥 注册资本：106,060万人民币 注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡（综保区）舟山港综合保税区企业服务中心305-135007室 李金阳女士持有浙江瀚丰约99%的合伙份额。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司概况 公司名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 成立时间：1998年6月22日 企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：王建华 注册资本：190,041.1178万人民币 注册地址：内蒙古自治区赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 主要办公地点：北京市丰台区万丰路小井甲7号 赤峰黄金于2004年在上海证券交易所主板上市，股票代码：600988.SH；于2025年在香港联合交易所主板上市，股票代码：06693.HK。 （二）股东情况 截至本公告日，赤峰黄金股份总数为1,900,411,178股。根据赤峰黄金披露的2025年年度报告，截至2025年12月31日，赤峰黄金前十大股东如下：
本次交易前，李金阳女士与浙江瀚丰为一致行动人，合计持有赤峰黄金241,925,746股，持股比例为12.73%，为赤峰黄金控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，李金阳女士与浙江瀚丰将不再持有赤峰黄金股份；公司全571,661,877 25.85% 资子公司合计持股数将上升至 股，持股比例将上升至 。 （三）主营业务情况 赤峰黄金旗下运营6座黄金矿山及1座多金属矿山，业务覆盖中国、东南亚1 及西非等国家和地区。境内子公司中，吉隆矿业、五龙矿业、华泰矿业、锦泰矿业主营黄金采选业务，瀚丰矿业专注于锌、铅、铜、钼等多金属采选业务；境外2 子公司中，老挝万象矿业主营黄金采选及铜金属开采冶炼业务，加纳瓦萨矿业主营黄金采选业务。此外，赤峰黄金控股子公司广源科技深耕资源综合回收利用领域，专注于废弃电器电子产品拆解等环保业务。 1 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司、五龙矿业指辽宁五龙黄金矿业有限责任公司、华泰矿业指赤峰华泰矿业有限责任公司、锦泰矿业指洱源锦泰矿业开发有限责任公司、瀚丰矿业指吉林瀚丰矿业科技有限公司、广源科技指安徽广源科技发展有限公司。 2 老挝万象矿业指LaneXangMineralsLimitedCompany/万象矿业有限公司、加纳瓦萨矿业指GoldenStar1.资源及权证情况 根据赤峰黄金2025年年度报告，截至2025年12月31日，赤峰黄金并表口径拥有黄金资源量583吨，平均品位1.54克/吨；铜资源量59万吨，平均品位0.35%；锌（铅）资源量56万吨，平均品位2.91%；钼资源量8万吨，平均品位0.12%；稀土资源量6万吨，平均品位286.17克/吨。赤峰黄金旗下矿山具体情况如下：
上述项目中，老挝万象矿业享有包括塞班矿区在内的合计1,127平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，探矿前景广阔；加纳瓦萨金矿位于全球著名的阿散蒂金矿带上的成矿有利地段，矿区及外围找矿潜力显著；自然资源部、科技部将五龙矿业矿集区定为重点勘查靶区，并将中国东北及西北固体矿产第一深孔钻、深度达3,000米的验证钻探位置选定在五龙矿区，在深部及外围区域发现较大的探矿潜力，增储空间较大。 2、开发运营情况 赤峰黄金主营产品为黄金，此外还生产铜、铅、锌、钼、稀土等其他金属矿产品。赤峰黄金先后于2018年收购老挝万象矿业塞班矿，2022年收购加纳瓦萨金矿，通过新项目并购及原有项目技改提升，其矿产金产量整体呈现增长趋势。 2021-2025年，赤峰黄金矿产金产量由8.1吨增长至14.51吨，近五年年均复合增速达到26%。赤峰黄金2025年年度报告显示，2026年黄金产销量目标为14.7吨，电解铜1.1万吨。近五年，矿产品产量具体如下： 单位：吨
（1）中国境内矿山 2025年，赤峰黄金境内黄金矿山累计处理矿石190.50万吨、境内多金属矿山累计处理矿石85.50万吨。
老挝塞班金铜矿项目采用露天与地下开采相结合的方式，拥有独立的金、铜两条生产线，设计采矿能力约350万吨/年，主要产品为合质金（含金30%-80%、含银10%-70%）及电解铜。2025年，项目处理矿石355.40万吨。 （3）加纳矿山 加纳瓦萨金矿项目采用露天与地下开采相结合的方式，设计采矿能力300万吨/年、选矿能力400万吨/年，主要产品为含金量80%以上的合质金。2025年，项目处理矿石326.20万吨。 （四）主要财务数据 单位：亿元
四、协议主要内容 协议1：股份转让协议 甲方（受让方）：紫金黄金（集团）有限公司 乙方（转让方）：李金阳 丙方（转让方）：浙江瀚丰创业投资合伙企业（有限合伙） （一）交易概况 本次交易由协议收购A股与认购定向增发H股两部分组成：乙方、丙方向甲方转让其合计持有的赤峰黄金241,925,746股A股；甲方认购赤峰黄金向其定向增发的310,902,731股H股。 （二）转让价款 转让价格为41.36元/股，交易金额合计为人民币10,006,048,854.56元。 （三）实施步骤 先决条件满足：各方努力促使本次股份转让在2026年9月30日或更早的时间满足下列交割先决条件，包括但不限于通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性审查，以及其他各适用司法辖区的其他适用的相关审查等。 A股交割：所有交割先决条件满足或被豁免后十个工作日内，且甲方向共管账户支付全部转让价款的前提下，办理本次股份转让过户登记及解质押手续。 H股交割：股份转让交割后的十个工作日内，完成本次定向增发H股的交割。 董事会改选：定向增发H股交割后五个工作日内，乙方应促使赤峰黄金现任全部董事提交辞呈，同时促使甲方推荐的董事候选人经赤峰黄金董事会提名委员会、董事会审议通过，并提交至赤峰黄金股东会审议，且经股东会表决通过当选董事的人数不少于赤峰黄金董事会席位数的三分之二。 （四）付款进度 在全部交割先决条件满足或被豁免后五个工作日内，甲方向共管账户支付全部标的股份转让价款，计10,006,048,854.56元。 A股交割后的五个工作日内，在乙方的配合下，甲方通过共管账户向乙方、丙方合计支付标的股份转让价款的80%。 在不晚于本次交易完成的下一工作日，在乙方的配合下，甲方通过共管账户向乙方、丙方合计支付标的股份转让价款的14%。 本次交易完成后的十二个月内，在乙方的配合下，甲方通过共管账户向乙方、丙方合计支付标的股份转让价款的6%及利息（“尾款”），丙方指定乙方代为收取尾款。尽管有前述约定，经各方协商，甲方有权从尾款中暂扣应由乙方、丙方向甲方支付的款项。支付完成后，各方配合解除共管账户的共管。 （五）税费承担 本次交易而产生的各项税费由各方依照法律规定和协议约定分别承担。如法律、法规、规章没有明文规定缴纳义务人的，由转让方与受让方各自承担一半。 （六）交接安排 本次交易完成后，乙方、丙方应采取必要措施以配合赤峰黄金做好甲方推荐至赤峰黄金的董事、高级管理人员的岗位及职责的交接。 （七）过渡期安排 在过渡期内，乙方、丙方承诺赤峰黄金不发生派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项，但赤峰黄金董事会已于2026年3月20日批准的《2025年度利润分配方案》除外。 （八）违约责任 各方应及时履行付款和过户等义务，因自身原因导致迟延履行，违约方应以转让价款为基础，按日万分之一的标准向守约方支付迟延履行违约金（但该等迟延履行的违约金合计不超过转让价款的1%）。逾期超过六十天，守约方有权解除合同，如守约方选择解除合同，违约方应按标的股份转让价款5%的标准支付违约金。 （九）其他约定 甲方承诺交割日后十八个月内不转让标的股份。 协议还约定了陈述保证、保密条款、不可抗力、争议解决等常规条款。 协议2：战略投资协议 发行方：赤峰黄金 认购方：紫金黄金 （一）认购安排 紫金黄金拟以30.19港元/股价格认购赤峰黄金定向增发的310,902,731股H股，认购金额共计9,386,153,449港元。 （二）限售期 紫金黄金承诺在认购完成后的18个月内不向关联方以外的任何第三方转让任何认购股份。 （三）先决条件 本次发行应满足的先决条件包括但不限于赤峰黄金股东会批准、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查等。 （四）其他约定 协议还约定了陈述保证、保密条款、争议解决等常规条款。 五、本次交易涉及的相关安排 紫金矿业和紫金黄金（二者合称“紫金”）就下述事宜做出承诺： （一）关于规范关联交易的承诺 1、紫金将尽可能避免与赤峰黄金发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议； 2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务； 3、保证不利用关联交易非法占用、转移赤峰黄金的资金、利润、资产，不利用关联交易损害赤峰黄金及非关联股东的利益； 上述承诺于紫金对赤峰黄金拥有控制权期间持续有效。如因紫金未履行上述承诺而给赤峰黄金造成损失，紫金将承担相应的法律责任。 （二）关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺 1、本次收购完成后，紫金及其子公司和赤峰黄金在金矿业务方面存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。根据现行法律法规和相关政策要求，紫金将自取得赤峰黄金控制权之日起六十个月内，按照相关证券监管部门要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调紫金及子公司综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理和在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。 2、除既有的同业竞争外，紫金及其子公司获得与赤峰黄金可能产生新的竞争的业务机会时，紫金将保证赤峰黄金独立参与市场竞争，支持赤峰黄金发挥其固有优势。紫金承诺紫金及其子公司将继续本着公开、公平、公正的原则参与市场竞争，不损害赤峰黄金及其中小股东的利益； 3、紫金保证严格遵守法律、法规以及赤峰黄金公司章程及其相关管理制度的规定，不利用对赤峰黄金的控制权谋求不正当利益，进而损害赤峰黄金其他中小股东的权益； 4、紫金所作的上述承诺，同样适用于紫金直接或间接控制的其他企业。紫金有义务督促并确保该等其他企业执行本承诺所述安排并严格遵守全部承诺；5、本承诺在紫金拥有赤峰黄金控制权期间持续有效。如出现违背上述承诺的情形并因此给赤峰黄金造成损失的，紫金将承担相应的赔偿责任。 （三）关于保证上市公司独立性的承诺 1、紫金保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与赤峰黄金保持独立，确保赤峰黄金具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位干预赤峰黄金的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害赤峰黄金和其他股东的合法权益。承诺人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用赤峰黄金及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于承诺人对赤峰黄金拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给赤峰黄金造成损失，承诺人将承担相应的法律责任。 六、本次交易对公司的影响 本次收购符合中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励头部上市公司立足主业，进行非同一控制下上市公司之间的同行业吸收合并的政策导向，有利于优质资源整合，提升紫金矿业与赤峰黄金投资价值。 （一）符合公司并购战略，显著培厚公司资源储备 当前全球地缘政治不确定性上升、局部冲突频发，叠加资源民族主义抬头，境外金矿项目获取难度增大；受资源禀赋制约，境内优质金矿项目较少且竞争激烈。 公司坚持资源优先战略，近年来积极在全球范围内关注同行业优质上市企业的并购重组机会。此种并购模式优势在于，公司可以用更低的并购成本辐射更多的项目资源，有效分散投资风险，提升资产证券化水平。同时，依托公司“矿石流五环归一”的自主技术与管理体系，能够对被投企业进行深度赋能，充分释放其资源潜力，重塑其市场估值水平，获取良好的投资效益。 赤峰黄金旗下金矿项目均为在产状态，并购当年即可贡献产量与利润，且其生产运营水平和产能水平或将还有进一步提升空间，预期投资经济效益显著。赤峰黄金核心矿山均位于全球重要黄金成矿带，成矿条件好、资源禀赋优异，但受前期地质勘查投入不足影响，整体资源勘查进度滞后，潜在资源价值尚未充分释放；后续通过加大系统性勘探投入，结合紫金矿业行业领先的地质勘查和深部找矿技术，预计将有较大的资源增储潜力。 （二）全面补强黄金资源整合能力，提升公司黄金板块综合实力 当前全球矿业格局加速重构，聚焦核心优质资产、获取及深耕大型项目已成为国际矿业巨头的共识与主流方向。紫金矿业已跻身全球一流矿业集团行列，集团层面坚持“抓大放小”，着力获取和运营具有战略意义的重大项目，既是顺应行业发展趋势的必然选择，也是公司实现高质量发展的内在要求。 黄金资源具备天然稀缺性，全球大型优质黄金资源相对有限；为持续巩固公司黄金板块领先地位，通过搭建差异化上市平台，精准对接不同层级、不同体量、不同地区的黄金资源标的，有助于全面补强公司黄金资源整合能力。 七、风险提示 本次交易的最终交割还有赖于一系列先决条件的实现或豁免，包括但不限于国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、上交所合规性审查、赤峰黄金股东会批准定向增发H股等，存在不确定性；项目存在找矿增储不及预期等风险；项目经济效益会受到金属价格波动影响。本公告涉及的未来生产经营计划及投资价值预估等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 紫金矿业集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月二十三日 中财网
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