[收购]开能健康(300272):收购原能集团部分子公司股权事项之过渡期损益情况的审计及交易款项支付完成
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）通过全资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司（以下简称“海南开能细胞”）以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权，交易价款为20,381.66万元。本次收购后，公司将持有原100% 天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫 股权，公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔）。 公司于2025年11月21日召开第六届董事会第二十九次会议、12月12日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司全资子公司现金收购原能集团子公司股权暨关联交易的议案》，并于12月30日完成了以上收购标的工商变更登记手续。 具体内容请见公司在符合条件媒体披露的《关于公司全资子公司现金收购原能集团部分子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-095）、《关于完成收购原能集团部分子公司股权的公告》（公告编号：2025-102）。 一、过渡期审计及最终收购金额调整情况 根据公司与交易各方签署的《股权转让协议》的约定：“本次交易各方同意由开能健康聘请会计师事务所出具目标公司过渡期损益审计报告，依据审计结果以及协议约定的过渡期损益承担原则，对股权转让价款进行相应调整。过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由转让方享有，并在协议约定的股权转让价款中相应增加；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由转让方承担，并在协议约定的股权转让价款中相应扣除。” 本次交易的审计评估基准日为2025年9月30日，经审计，标的资产组合模拟合并的净资产为5,492.7886万元。本次标的股权交割日为2025年12月 30日，因此过渡期间损益审计期间为2025年10月1日至2025年12月31日。 2026年3月17日，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2026]4501号《原能细胞科技集团股份有限公司拟被开能健康科技集团股份有限公司现金购买之资产审计报告》，截至2025年12月31日，交易标的资产组合模拟合并的净资产为5,021.694859万元。 依据以上审计结果以及协议约定的过渡期损益承担原则，本协议最终的股权转让价款确认为19,910.566259万元。 二、股权转让款支付完成情况 1、2025年12月17日，根据《股权收购协议》约定，海南开能细胞向转让方支付首笔股权转让价款11,209.91万元。 2、2026年3月19日，根据《股权收购协议》约定，海南开能细胞向转让方支付股权转让价款的剩余款项8,700.656259万元。至此，本次交易的股权转让款已全部结清。 特此公告。 开能健康科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二六年三月二十三日 中财网
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