正裕工业(603089):2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:正裕工业:2025年度向特定对象发行A股股票之上市公告书 二〇二六年三月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：35,685,963股 2 12.61 / 、发行价格： 元股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币449,999,993.43元 5、募集资金净额：人民币444,934,311.39元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 释 义 在本公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
目 录 特别提示.......................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 目 录 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................5 一、发行人基本情况.............................................................................................5 二、本次新增股份发行情况.................................................................................5 三、本次发行对象概况.......................................................................................14 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................24 ...............................................................................24一、新增股份上市批准情况 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...........................................24三、新增股份的上市时间...................................................................................24 四、新增股份的限售安排...................................................................................24 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................25 一、本次发行前后股东情况...............................................................................25 ...................................27 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况 三、财务会计信息讨论和分析...........................................................................27 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................30一、保荐人（联席主承销商）...........................................................................30 二、联席主承销商...............................................................................................30 三、发行人律师...................................................................................................30 四、审计机构.......................................................................................................31 五、验资机构.......................................................................................................31 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.......................................................32二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................32第六节其他重要事项...............................................................................................33 第七节备查文件.......................................................................................................34 一、备查文件.......................................................................................................34 二、查阅地点.......................................................................................................34 三、查阅时间.......................................................................................................34 四、信息披露网址...............................................................................................34 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息
公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件以及汽车橡胶减震产品等汽车零部件及配件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类、面值及上市地点 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。 （三）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年3月3日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.10元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.61元/股，发行价格与发行底价的比率为113.60%。 （四）发行数量 根据《浙江正裕工业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本30% 次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 。 根据《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），本次拟发行股票数量不超过40,540,540股（为本次募集资金上限45,000.00万元除以本次发行底价11.10元/股（向下取整精确至1股）和本次发行前公司总股本的30%的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为35,685,963股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过40,540,540股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行对象与认购方式 本次发行的发行对象最终确定为17名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。发行对象具体如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。 （七）募集资金情况 本次发行的募集资金总额为人民币449,999,993.43元，扣除不含增值税发行费用人民币5,065,682.04元后，募集资金净额为人民币444,934,311.39元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限45,000.00万元。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 发行人及联席主承销商于2026年3月2日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 2026年3月2日，发行人及联席主承销商根据向上交所报送《发行方案》时确定的《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》，以电子邮件或邮寄方式向130名投资者发送《认购邀请书》及其附件等文件。前述130名投资者包括董事会决议公告后至向上交所报送发行方案日已经表达认购意向的53名投资者、公司前20名股东中的12名股东（剔除了发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司30家、证券公司25家、保险机构投资者10家。 2026 3 5 在发行人及联席主承销商报送《发行方案》后至申购日（ 年 月 日）上午9:00前，发行人与联席主承销商共收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京植德律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 2026年3月5日上午9:00-12:00，在北京植德律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到49名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金。上述49名认购对象的报价均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.61元/股，本次发行股票数量35,685,963股，募集资金总额449,999,993.43元。
（九）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1 、本次发行履行的内部决策程序及主管部门的批准 2025年7月18日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年9月12日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年2月5日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2025年12月16日，上交所出具《关于浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年1月6日，中国证监会出具《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果后，发行人和联席主承销商于2026年3月6日向本次发行获配的17名发行对象发出了《浙江正裕工业股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月11日出具的《验证报告》（天健验〔2026〕75号），截至2026年3月10日16:00止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币449,999,993.43元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月12日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕76号），截至2026年3月11日，正裕工业发行人民币普通股（A股）股票35,685,963股，募集资金总额人民币449,999,993.43元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,065,682.04元后，募集资金净额为人民币444,934,311.39元。其中：股本人民币35,685,963元，资本公积（股本溢价）人民币409,248,348.39元。 （十一）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已经签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2026年3月20日，发行人本次发行新增的35,685,963股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 1、青岛高创澳海私募基金管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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