金海通(603061):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 上海市 2026年 3月 目录 2025年年度股东会会议议程.............................................................................................1 2025 .............................................................................................3年年度股东会会议须知 议案一：关于《公司2025年年度报告》及其摘要的议案............................................4议案二：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案............................................5议案三：关于公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案............................6议案四：关于续聘2026年度外部审计机构的议案........................................................82025 ............................9 议案五：关于 年度利润分配方案并修订《公司章程》的议案 附件1：天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度董事会工作报告...............11附件2：天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........21天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 股东报到登记、入场时间：2026年3月31日（星期二）下午13:30-14:00会议召开时间：2026年3月31日（星期二）下午14:00 会议召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室 网络投票时间：2026年3月31日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 召集人：董事会 主持人：董事长崔学峰先生 参会人员： 一、在股权登记日持有公司股份的股东 本次股东会的股权登记日为2026年3月25日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东会和参加表决，并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）； 二、公司的董事和董事会秘书； 三、公司的其他高级管理人员； 四、公司聘请的见证律师。 会议主要议程： 一、主持人宣布会议开始； 二、主持人介绍会议议程及会议须知； 三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 四、主持人介绍到会董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； 五、推选本次会议计票人、监票人； 六、与会股东审议以下议案：
八、股东及授权代表现场投票表决； 九、统计现场表决结果（休会）； 十、主持人宣读现场表决结果； 十一、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果； 十二、签署股东会会议决议及会议记录，宣读股东会决议； 十三、见证律师宣读法律意见书； 十四、主持人宣布会议结束。 天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定如下会议须知： 一、公司证券事务部具体负责本次股东会召开等相关事宜。 二、公司股东及授权代表出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东会上的发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。 四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案为非累积投票议案，应在表决票中议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动和喧哗，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东会秩序、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。 六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离场。 会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东会的支持！ 议案一：关于《公司 2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及授权代表： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 第 号——年度报告的内容与格式》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2026年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金2025 海通半导体设备股份有限公司 年年度报告》《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。 请各位股东及授权代表予以审议并表决。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 议案二：关于《公司 2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及授权代表： 本公司董事长崔学峰先生代表公司全体董事，对2025年度董事会履行职责的情况以及公司整体运营情况进行了总结，对公司未来的发展进行了讨论与分析，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。 请各位股东及授权代表予以审议并表决。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会
请各位股东及授权代表予以审议并表决。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 议案四：关于续聘 2026年度外部审计机构的议案 各位股东及授权代表： 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）为公司2025年度外部审计机构，鉴于其服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚所作为公司2026年度外部审计机构，负责公司2026年度财务报告审计及内部控制审计，聘期为一年。公司聘任容诚所的审计费用由公司按照公平合理的原则与容诚所协商确定。 具体内容详见公司于2026年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于续聘2026年度外部审计机构的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。 请各位股东及授权代表予以审议并表决。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 议案五：关于 2025年度利润分配方案 并修订《公司章程》的议案 各位股东及授权代表： 2025 一、 年度利润分配方案 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润176,525,276.68元，其中母公司实现净利润190,126,272.31元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积金后截至2025年12月31日，母公司可供股东分配的利润为621,360,576.53元，资本公积余额为913,289,420.01元。 2025 公司 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，具体方案如下： 1、现金分红：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.38元（含税）。截至2026年3月20日公司总股本60,000,000股，公司拟合计派发的现金分红总金额为22,800,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例12.92%。 2 、资本公积转增股本：公司拟向全体股东以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股。截至2026年3月20日，公司总股本为60,000,000股，本次以资本公积转增股本后，公司的总股本为87,000,000股。 本次不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本数量发生变动的，则公司拟维持每股分配比例、每股资本公积转增比例不变，相应调整现金分红、转增股份金额，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东会审议。 本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、修订《公司章程》 上述利润分配方案实施后公司的注册资本和股本将发生变更，因此结合本次利润分配和公司实际情况，对《公司章程》相应条款修订如下：
公司董事会同时提请股东会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司于2026年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-023）及《天津金海通半导体设备股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-027）。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。 请各位股东及授权代表予以审议并表决。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 附件 1：天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障公司和全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将2025年董事会主要工作情况汇报如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年，公司所在的半导体封装和测试设备领域需求回暖，三温测试分选机及大平台超多工位测试分选机（针对于效率要求更高的大规模、复杂测试）需求持续增长，公司测试分选机产品销量实现较大提升。公司2025年实现营业收入6.98亿元，较上年增长71.68%；实现归属于上市公司股东的净利润1.77亿元，较上年增长124.93%；2025年，公司实现剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，较上年增长128.26%；截至2025年12月末，公司总资产为21.50亿元，较上年末增长34.47%；截至2025年12月末，公司净资产为16.14亿元，较上年末增长22.64%。 产品方面，持续对现有产品在温度控制、并测工位、可测试芯片尺寸、上下料方式和压力控制等方面进行技术研发和产品迭代。2025年，公司完成三温测试分选机及大平台超多工位测试分选机等机型的升级迭代。针对于汽车电子芯片的三温测试需求，2025年公司推出效率更高的32site（32工位并行测试）三温测试分选机；针对于常高温大平台超多工位测试分选机，公司在既有EXCEED-9032系列产品基础上推出升级版，支持32site（32工位并行测试）独立控温测试，可实现连续10小时无故障运行，大幅优化设备稳定性并提高测试产能。同时，公司持续跟进集成电路测试分选行业细分领域头部客户的前瞻性的测试分选需求，通过深度定制化开发掌握并持续积淀特定细分领域芯片测试分选的前沿技术，持续扩容公司动态演进的技术储备池。2025年，公司产品测试分选机新增高速Trayscan检测、无人化工厂软硬件适配、芯片防氧化保护等功能。公司适用于MEMS的测试分选平台、适用于碳化硅及IGBT的测试分选平台以及专用于先进封装产品的测试分选平台已经在多个客户现场进行产品验证。同时，对于适用于Memory的测试分选平台，公司在既有技术储备的基础上持续关注细分市场不断变化的测试分选需求。公司持续加大研发投入，募投项目“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”按照既定计划有序推进，建成后将进一步增加公司研发及制造等综合竞争力。 市场方面，公司持续加大市场推广力度，不断精进全球化市场服务能力，深化客户服务。2025年，公司积极拓展新增客户群体，持续深化既有客户合作关系，全面强化客户服务能力建设。2025年上半年，公司“马来西亚生产运营中心”启用，助力公司更好地贴近全球市场和客户、响应客户需求。 二、2025年度董事会运作情况 公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名，并按照有关规定设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，董事会及各专门委员会已制定了相应的议事规则。 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开了11次董事会，会议的召集、召开与表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议召开的具体情况如下：
2025年度，公司共召开4次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。 （三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。本年度战略委员会共召开2次会议、审计委员会共召开7次会议、薪酬与考核委员会共召开5次会议。专门委员会具体设置情况如下表：
2025年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，严格遵守《上市公司独立董事管理办法》的规定，勤勉尽责，按时参加公司股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营状况，对公司重大事项审慎发表意见并作出决策。本年度召开的2次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东的利益。 （五）信息披露及投资者关系管理 2025年度，公司能够按照法律法规和信息披露有关规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025年度，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系。 三、2026年董事会主要工作任务 2026年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，从维护全体股东的利益及实现公司的可持续健康发展出发，围绕公司制定的战略发展及生产经营目标，持续完善公司治理结构，不断提升决策效率和管理水平，促进公司各项目标的达成，进一步提升公司的核心竞争力。 董事会将着重从以下几方面扎实做好工作： 1、扎实推进董事会规范运作，提升科学决策水平 持续做好董事会日常运行管理，严格执行股东会决议，保障决策科学、高效、审慎。加强董事履职能力建设，不断提升董事会决策的科学性、前瞻性与有效性。 2、持续强化信息披露管理，提升公司规范运作水平 严格遵照《公司法》《证券法》及相关法律法规、规范性文件要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，持续提升公司治理透明度与规范化运作水平。 3、深化投资者关系管理，维护资本市场良好形象 积极构建与投资者之间长期、稳定、良性的互动机制，切实保护中小投资者及全体股东合法权益，不断提升公司资本市场认可度，树立规范、透明、稳健的良好上市公司形象。 4、健全内控与风险防控体系，保障战略高效落地 持续完善公司内部控制体系与风险管理机制，强化对重点领域、关键环节的监督与管控，有效防范经营风险、财务风险与合规风险。紧紧围绕公司发展战略，督促经营管理层高效执行各项规划部署，推动公司在半导体测试设备领域持续深耕与突破，为公司高质量发展提供坚实保障。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 附件 2：天津金海通半导体设备股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东及授权代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，2025年度，公司独立董事孙晓伟、李治国、石建宾勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，并对2025年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了《2025年度独立董事述职报告》向股东会汇报。具体内容详见公司于2026年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（孙晓伟）》《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（李治国）》《天津金海通半导体设备股份有限公司2025年度独立董事述职报告（石建宾）》。 现提交股东会予以听取。 天津金海通半导体设备股份有限公司 董事会 中财网
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