海天精工(601882):宁波海天精工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
宁波海天精工股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 2026年3月20日，宁波海天精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议以现场会议方式在公司三楼会议室召开。应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2026年3月10日以电子邮件形式发出，会议由董事长张剑鸣先生主持。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会全体董事认真审议并表决，通过如下议案： (一)公司2025年度总经理工作报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二)公司2025年度董事会工作报告 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (三)公司2025年年度报告及摘要 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (四)关于公司2025年度利润分配方案的议案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度实现的归属于母公司所有者的合并净利润为428,988,729.04元，母公司实现的净利润为360,691,295.31元，母公司2025年度实现的未分配利润为360,691,295.31元。 截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为1,697,437,831.06元。 根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司拟定的2025年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本522,000,000股，以此计算合计拟分配现金红利156,600,000.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (五)公司2025年度内部控制评价报告 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (六)公司2025年度社会责任报告 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2025年度社会责任报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (七)关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案 合并报表范围的子公司）生产经营及业务发展需要，公司拟于2026年度向以下银行机构申请总额不超过人民币265,000万元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度），其中用于买方信贷业务不超过人民币10,000万元，用于除买方信贷业务外的其他各类融资业务（包括但不限于本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等）不超过人民币255,000万元或等值外币，具体融资金额以实际发生为准，明细情况如下：
注2：低风险业务不计在此银行授信额度内。 上述银行授信有效期为1年，自银行实际审批通过之日起计算，授信有效期内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长代表公司签署上述与授信业务相关的合同、协议等法律文件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (八)关于2026年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2026年度为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (九)关于确定2026年度公司就买方信贷业务提供对外担保总额度的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2026年度就买方信贷业务提供对外担保的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十)关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案 本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见： 公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告》。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。 关联董事张剑鸣、张斌回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十一)关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案的议案 1、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及公司绩效考核的相关规定，公司2025年度董事、高级管理人员薪酬共计967.83万元，具体薪酬情况如下： (1).公司非独立董事薪酬 外部非独立董事不在公司领取薪酬。 在公司任职的非独立董事2025年度薪酬合计为税前人民币227.74万元。 (2).公司独立董事薪酬 按照聘任协议约定，2025年度公司独立董事薪酬合计为税前人民币16万元。 (3).公司高级管理人员薪酬 高级管理人员2025年度薪酬合计为税前人民币724.09万元。 2、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 (1).公司独立董事薪酬方案 独立董事按季度固定发放津贴，为每人税前人民币10万元，不再领取其他薪酬。 (2).公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案 外部非独立董事不在公司领取董事薪酬或津贴。在公司任职的非独立董事、高级管理人员按照其所担任的职务领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。绩效薪酬按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果确定，按年发放。绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。部分年度薪酬延迟至年度董事会和股东会审议董事和高级管理人员薪酬相关议案后支付。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果： 1、针对非独立董事薪酬及方案： 同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。 公司非独立董事张剑鸣、张斌、王焕卫、徐林波回避表决。 2、针对独立董事薪酬及方案： 同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。 公司独立董事彭新敏、诸成刚、郑岳常回避表决。 3、针对高级管理人员薪酬及方案： 同意7票，反对0票，弃权0票。 其中关于公司董事2025年度薪酬情况和2026年度薪酬方案尚需提交公司股东会审议。 (十二)关于2026年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2026年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十三)关于2026年度公司开展外汇衍生品交易业务的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于2026年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十四)公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2025年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。 独立董事彭新敏、诸成刚、郑岳常回避表决。 (十五)关于聘任公司2026年度审计机构的议案 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的海天精工：《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 (十六)关于召开公司2025年年度股东会的议案 同意于2026年4月15日召开公司2025年年度股东会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）股东会通知公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十七)公司独立董事2025年度述职报告 会议听取独立董事彭新敏先生、诸成刚先生、郑岳常先生所作2025年度独立董事述职报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (十八)公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 会议听取独立董事诸成刚先生所作公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (十九)公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 会议听取董事会审计委员会委员独立董事诸成刚先生所作公司董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 (二十)公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。 会议听取董事会审计委员会委员独立董事诸成刚先生所作公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告。具体内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 宁波海天精工股份有限公司董事会 2026年3月24日 中财网
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