[收购]蓝科高新(601798):北京海润天睿律师事务所关于苏美达股份有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书
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时间：2026年03月23日 18:10:53 中财网 |
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原标题:
蓝科高新:北京海润天睿律师事务所关于
苏美达股份有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于
苏美达股份有限公司及其一致行动人
免于要约收购义务的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层
邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）
88381869
北京海润天睿律师事务所
关于
苏美达股份有限公司及其一致行动人
免于要约收购义务的
法律意见书
致：
苏美达股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受
苏美达股份有限公司（以下简称“收购人”或“
苏美达”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就
苏美达本次收购（定义见下文）事宜是否符合相关法律、法规规定的免于提交豁免要约收购申请条件进行核查并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，为出具本法律意见书，本所律师相关说明。在审阅上述文件以及
苏美达及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。
4、本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
5、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师对本次收购的有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
释 义
在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：
| 《收购报告书》 | 指 | 《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书》 |
| 蓝科高新、上市公司 | 指 | 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 |
| 收购人、苏美达 | 指 | 苏美达股份有限公司 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 国机资产 | 指 | 国机资产管理有限公司 |
| 中国浦发 | 指 | 中国浦发机械工业股份有限公司 |
| 中农机 | 指 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 |
| 中国联合 | 指 | 中国联合工程有限公司 |
| 中国能源 | 指 | 中国能源工程集团有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 国机集团、国机资产、中农机、中国联合 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2025年 4月 16日，国机资产与苏美达签署的《关于甘
肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》 |
| 本次收购 | 指 | 国机资产拟通过非公开协议转让方式将国机资产持有的
上市公司 60,000,000股股份转让给苏美达，股份转让
后，苏美达将持有上市公司 77,000,000股股份（约占上
市公司总股本的 21.72%），成为上市公司控股股东 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2025修正）》 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
正 文
一、本次收购的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
根据
苏美达现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，
苏美达的基本情况如下：
| 名称 | 苏美达股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320000100019964R |
| 类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 江苏省南京市长江路 198号 |
| 法定代表人 | 杨永清 |
| 注册资本 | 130,674.94万元 |
| 成立日期 | 1996-06-24 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施
工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材
料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械
设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不
含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） |
根据
苏美达披露的公告，
苏美达控股股东、实际控制人为国机集团。
2、一致行动人基本情况
（1）国机集团
根据国机集团现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，国机集团的基本情况如下：
| 名称 | 中国机械工业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000080343 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街 3号 |
| 法定代表人 | 张晓仑 |
| 注册资本 | 2,600,000.00万元 |
| 成立日期 | 1988-05-21 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项
目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生
产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境
内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；
组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服
务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东/实际控制
人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
（2）国机资产
根据国机资产现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，国机资产的基本情况如下：
| 名称 | 国机资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001011216299 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街 19号华普国际大厦 11、12层 |
| 法定代表人 | 赵建国 |
| 注册资本 | 134,980.00万元 |
| 成立日期 | 1993-12-15 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、
电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技
术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 控股股东/实际控制
人 | 国机集团 |
根据中农机现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，中农机的基本情况如下：
| 名称 | 中国工程与农业机械进出口有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000673C |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区丹棱街 3号 |
| 法定代表人 | 黄锋 |
| 注册资本 | 26,995.00万元 |
| 成立日期 | 1982-01-14 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 许可项目：农药批发；农药零售；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械租赁；食品互联网销售；药品进出口；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：货物进出口；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；农业机械销
售；气压动力机械及元件销售；汽车销售；家用电器销售；家用电
器零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货
销售；高品质特种钢铁材料销售；木材销售；金属矿石销售；电子
产品销售；针纺织品及原料销售；化肥销售；纸浆销售；食用农产
品批发；食用农产品零售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；食品
添加剂销售；棉花加工；棉花收购；通讯设备销售；汽车零配件批
发；汽车零配件零售；建筑材料销售；金属材料销售；煤炭销售
（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；物
业管理；轻质建筑材料销售；金属结构销售；涂料销售（不含危险
化学品）；水产品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
金属链条及其他金属制品销售；智能农机装备销售；农、林、牧、
副、渔业专业机械的销售；农副食品加工专用设备销售；日用化学
产品销售；农副产品销售；制冷、空调设备销售；新鲜水果批发；
非食用植物油销售；木竹材加工机械销售；制浆和造纸专用设备销
售；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；金属工具销售；林业
产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种劳动防护
用品销售；物料搬运装备销售；合成材料销售；炼油、化工生产专
用设备销售；橡胶加工专用设备销售；搪瓷制品销售；环境保护专
用设备销售；太阳能热利用装备销售；半导体器件专用设备销售；
再生资源销售；畜牧机械销售；电车销售；非金属矿及制品销售；
气体压缩机械销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；集
成电路芯片及产品销售；针纺织品销售；农产品智能物流装备销
售；有色金属合金销售；太阳能热利用产品销售；海洋工程装备销 |
| | 售；电气设备销售；技术玻璃制品销售；机械电气设备销售；金属
制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。） |
| 控股股东/实际控制
人 | 中工国际工程股份有限公司直接持股 100%，为中农机控股股东，
国机集团为中工国际工程股份有限公司实际控制人，国机集团为中
农机实际控制人 |
（4）中国联合
根据中国联合现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，中国联合的基本情况如下：
| 名称 | 中国联合工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913300001000016335 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区滨安路 1060号 |
| 法定代表人 | 钱向东 |
| 注册资本 | 120,000.00万元 |
| 成立日期 | 1984-01-21 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人
员。工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程
项目所需的设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工
程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业
务；工程招标代理和施工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工
（危险化学品除外）、建筑材料新产品研究开发及其开发产品的销
售；机械设备制造；与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息
咨询服务。 |
| 控股股东/实际控制
人 | 国机集团 |
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、企查查网站、上海证券交易所网站、深证证券交易所、北京证券交易所网站及 12309中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）收购方案
根据《收购报告书》及 2025年 4月 16日国机资产与
苏美达签署《股份转让协议》，国机资产拟通过非公开协议转让方式将持有的公司 60,000,000股股份转让给
苏美达，约占公司总股本的 16.92%。
本次收购前，
苏美达及一致行动人持有
蓝科高新股份、表决权的数量及比例如下表所示：
| 名称 | 持有股份情况 | | 持有表决权情况 | |
| | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 国机资产 | 78,130,744 | 22.04% | 0 | 0 |
| 中国浦发 | - | - | 78,130,744 | 22.04% |
| 国机集团 | 26,715,356 | 7.54% | 26,715,356 | 7.54% |
| 苏美达 | 17,000,000 | 4.80% | 17,000,000 | 4.80% |
| 中农机 | 5,328,000 | 1.50% | 5,328,000 | 1.50% |
| 中国联合 | 5,200,000 | 1.47% | 5,200,000 | 1.47% |
| 合计 | 132,374,100 | 37.34% | 132,374,100 | 37.34% |
注：2026年 3月 11日，中国能源与中国浦发签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议之解除协议》，不再将其持有的
蓝科高新股份表决权委托给中国浦发行使，详见上市公司《关于收到股东<表决权委托解除协议>暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-005）。
本次收购完成的同时，国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》生效，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有
蓝科高新 22.04%股份的表决权，中国浦发不再持有
蓝科高新任何表决权，亦不持有
蓝科高新任何股份，不再构成
苏美达一致行动人。
本次收购完成后，
苏美达及一致行动人持有上市公司股份、表决权的数量及比例如下表所示：
| 名称 | 持有股份情况 | | 持有表决权情况 | |
| | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 苏美达 | 77,000,000 | 21.72% | 77,000,000 | 21.72% |
| 国机集团 | 26,715,356 | 7.54% | 26,715,356 | 7.54% |
| 国机资产 | 18,130,744 | 5.11% | 18,130,744 | 5.11% |
| 中农机 | 5,328,000 | 1.50% | 5,328,000 | 1.50% |
| 中国联合 | 5,200,000 | 1.47% | 5,200,000 | 1.47% |
| 合计 | 132,374,100 | 37.34% | 132,374,100 | 37.34% |
本次收购完成后，
蓝科高新控股股东变更为
苏美达，实际控制人仍为国机集团。
综上，本所律师认为，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司的实际控制人仍为国机集团。
（二）本次收购的批准与授权
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的审批程序如下：
1、2025年 4月 16日，国机资产做出董事决定，同意国机资产通过非公开协议转让方式，向
苏美达转让其持有的
蓝科高新 60,000,000股股份。
2、2025年 7月 11日，国机集团出具《关于同意
苏美达以非公开协议转让方式受让国机资产所持
蓝科高新部分股份事项的批复》（国机战略〔2025〕92号）。
3、2026年 1月 7日、2026年 1月 23日，
苏美达分别召开第十届董事会第二十次会议、2026年第一次临时股东会，均审议通过《关于以协议转让方式购买
蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段所需的批准和授权程序。
三、本次收购符合免于发出要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及
蓝科高新披露的相关公告，本次收购前，
蓝科高新的控股股东为国机资产，实际控制人为国机集团。本次收购，国机资产通过非公开协议转让方式将持有的
蓝科高新 60,000,000股股份转让给
苏美达，约占
蓝科高新总股本的 16.92%，股份转让后，
苏美达将持有
蓝科高新 77,000,000 股股份（约占上市公司总股本的 21.72%）。本次收购完成后，
苏美达成为
蓝科高新的控股股东，
蓝科高新实际控制人仍为国机集团。
本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，
苏美达及其一致行动人具备收购人主体资格，
苏美达及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
中财网
