[收购]蓝科高新(601798):甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书
原标题:蓝科高新:甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司收购报告书 收购报告书 上市公司名称： 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 股票简称： 蓝科高新 股票代码： 601798.SH 股票上市地点： 上海证券交易所 收购人名称： 苏美达股份有限公司 住所/通讯地址： 江苏省南京市长江路198号 一致行动人一名称 中国机械工业集团有限公司 住所/通讯地址 北京市海淀区丹棱街3号 一致行动人二名称： 国机资产管理有限公司 住所/通讯地址： 北京市西城区广安门外大街178号中设大 厦19、20层 一致行动人三名称： 中国工程与农业机械进出口有限公司 住所/通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号 一致行动人四名称： 中国联合工程有限公司 住所/通讯地址： 浙江省杭州市滨江区滨安路1060号 签署日期：2026年3月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人与国机资产管理有限公司签订《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》，约定收购人通过协议方式取得国机资产管理有限公司持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司16.92%股权，本次协议收购完成后，收购人将直接持有甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司21.72%股权。收购人、国机资产管理有限公司均为中国机械工业集团有限公司的控股子公司，本次协议收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 收购人及其一致行动人声明.......................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 第一节 释 义...........................................................................................................4 第二节 收购人及其一致行动人介绍.......................................................................5 一、收购人介绍....................................................................................................5 二、收购人一致行动人一国机集团介绍..........................................................31三、收购人一致行动人二国机资产介绍..........................................................34四、收购人一致行动人三中农机介绍..............................................................40五、收购人一致行动人四中国联合介绍..........................................................46第三节 收购决定及收购目的.................................................................................54 一、本次收购的目的..........................................................................................54 二、未来十二个月的持股计划..........................................................................54 三、本次收购履行的相关程序..........................................................................54 第四节 收购方式.....................................................................................................56 一、收购人持有上市公司股份的情况..............................................................56二、本次收购的基本情况..................................................................................57 三、已履行及尚需履行的批准程序..................................................................59四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......................................59第五节资金来源.......................................................................................................61 第六节免于发出要约的情况...................................................................................62 一、收购人免于发出要约的事项及理由..........................................................62二、本次收购前后上市公司股权结构..............................................................62三、本次免于发出要约事项的法律意见..........................................................63第七节后续计划.......................................................................................................64 一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划........................64二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划..............................................................................................................................64 三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..................64四、对上市公司章程条款进行修改的计划......................................................65五、员工聘用重大变动计划..............................................................................65 六、上市公司分红政策重大变化......................................................................65 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..............................65第八节对上市公司的影响分析...............................................................................66 一、本次收购对上市公司独立性的影响..........................................................66二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......................................................66三、本次收购对上市公司关联交易的影响......................................................67第九节与上市公司之间的重大交易.......................................................................68 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................................68二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的重大交易..............................68三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..............68四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排..........................................68第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................69一、收购人买卖上市公司股份的情况..............................................................69二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况..............................................................................................................................69 三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况..69第十一节收购人的财务资料...................................................................................70 一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表..............................................70二、财务会计报告审计意见的主要内容..........................................................99三、重要会计制度和会计政策........................................................................100 第十二节其他重大事项.........................................................................................101 第十三节备查文件.................................................................................................102 一、备查文件....................................................................................................102 二、备查地点....................................................................................................102 附表............................................................................................................................114 第一节 释 义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人介绍 （一）收购人基本情况 1.股权结构 截至本报告书签署日，苏美达的股权结构如下图所示： 2.收购人控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，国机集团直接间接持有苏美达47.68%股权，为苏美达控股股东、实际控制人。 国机集团的基本信息如下： 主营业务的情况 1.收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，苏美达所控制的核心企业及其主营业务的情况如下：
1.主营业务发展情况 截至本报告书签署日，苏美达的经营范围为：“许可项目：电气安装服务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；金属材料销售；金属制品销售；企业管理咨询；对外承包工程；普通机械设备安装服务；光伏设备及元器件制造；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 苏美达是国机集团的重要成员企业，聚焦供应链运营、大消费及先进制造、生态环保与清洁能源三大业务板块，以“打造数字化驱动的国际化产业链和供应链、成为国内国际相互促进的双循环标杆企业”为战略定位，坚持多元化发展、专业化经营、差异化竞争、区域化布局、生态化共赢。 2.最近三年简要财务情况 苏美达最近三年主要财务情况如下： 单位：万元
（五）收购人及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大 诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，苏美达及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 （六）收购人董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 1.收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，苏美达不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 2.收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
份的情况 1.收购人持有金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，苏美达不存在持有金融机构5%以上股份的情况。 2.收购人控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，国机集团直接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
（一）收购人与国机集团之间的关系 截至本报告书签署日，国机集团直接间接持有苏美达47.68%股权，为苏美达的控股股东、实际控制人。因此，国机集团与苏美达构成《收购办法》规定的一致行动人。 （二）国机集团基本情况 国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人基本情况”。 （三）国机集团的股权控制关系 1.股权结构截至本报告书签署日，国机集团的股权结构如下图所示： 2.国机集团控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，国机集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。 （四）国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，国机集团所控制的核心企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况”。 （五）国机集团业务发展及简要财务情况 1.主营业务发展情况 国机集团坚持“锻造国机所长，服务国家所需”，以“引领机械工业发展、推动人类社会进步”为使命，秉承“合力同行，创新共赢”的核心价值观，聚焦先进装备制造、产业基础研制与服务、工业化建设与供应链三大主业，担当新型工业化建设主力军，努力锻造先进装备产业链安全的保障力量、机械工业的战略科技力量、国内国际双循环的支撑力量，致力于成为世界一流的综合性机械工业集团。 2.最近三年简要财务情况 国机集团最近三年主要财务情况如下： 单位：万元
（六）国机集团及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重 大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，国机集团及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 （七）国机集团董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，国机集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
（八）国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司5% 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况”。 （九）国机集团持有金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，国机集团持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份的情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份的情况”。 三、收购人一致行动人二国机资产介绍 （一）收购人与国机资产之间的关系 截至本报告书签署日，国机集团直接及间接持有苏美达47.68%股权，持有国机资产100%股权，苏美达及国机资产均为国机集团控制的企业。因此，苏美达与国机资产构成《收购办法》规定的一致行动人。 （二）国机资产基本情况 截至本报告书签署日，国机集团直接持有国机资产100%股权，为国机资产的控股股东、实际控制人。 国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人基本情况”。 （四）国机资产及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及 其主营业务的情况 截至本报告书签署日，国机资产所控制的核心企业及其主营业务的情况如下：
（五）国机资产业务发展及简要财务情况 1.主营业务发展情况 国机资产管理有限公司为国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产管理、资产运营、资产服务为核心业务的专业化综合性资产管理公司。 2.最近三年简要财务情况 国机资产最近三年主要财务情况如下： 单位：万元
（六）国机资产及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重 大诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，国机资产及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 （七）国机资产董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，国机资产董事、高级管理人员的基本情况如下：
（八）国机资产及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，国机资产不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权5% 益的股份达到或超过该公司已发行股份 的情况。 截至本报告书签署日，国机集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。 （九）国机资产及其控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上 股份的情况 截至本报告书签署日，国机资产不存在持有金融机构5%以上股份的情况。 截至本报告书签署日，国机集团持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（八）5% 2. 收购人及其控股股东、实际控制人持有金融机构 以上股份的情况”之“ 收购人控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份的情况”。 四、收购人一致行动人三中农机介绍 （一）收购人与中农机之间的关系 截至本报告书签署日，国机集团直接及间接持有中工国际63.64%股权，为中工国际控股股东、实际控制人；中工国际持有中农机100%股权，中农机控股股东为中工国际，实际控制人为国机集团。苏美达及中农机均为国机集团控制的企业。因此，中农机与苏美达构成《收购办法》规定的一致行动人。 （二）中农机基本情况 1.股权结构 截至本报告书签署日，中农机的股权结构如下图所示： 2.中农机控股股东、实际控制人基本情况 截至本报告书签署日，中工国际直接持有中农机100%股权，为中农机的控股股东。国机集团为中农机实际控制人。 国机集团的基本信息详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“2.收购人控股股东、实际控制人基本情况”。 中工国际的基本信息如下： 主营业务的情况 截至本报告书签署日，中农机主营业务方向以机电设备出口为基础，发挥中农机贸易业务平台的作用和资源优势，积极开发境外市场；同时围绕服务国机集团和中工国际的主责主业，开拓海外工程成套市场及相关服务。 截至本报告书签署日，中农机控股股东中工国际所控制的核心企业及其主营业务的情况如下：
（五）中农机业务发展及简要财务情况 1.主营业务发展情况 中农机主营业务方向以机电设备出口为基础，发挥中农机贸易业务平台的作用和资源优势，积极开发境外市场；同时围绕服务国机集团和中工国际的主责主业，开拓海外工程成套市场及相关服务。 2.最近三年简要财务情况 中农机最近三年主要财务情况如下： 单位：万元
（六）中农机及其董事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大 诉讼或仲裁事项 截至本报告书签署日，中农机及其董事、高级管理人员最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及《上海证券交易所股票上市规则》标准下的与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。 （七）中农机董事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，中农机董事、高级管理人员的基本情况如下：
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