华远控股(600743):华远控股董事会议事规则（2026年3月修订）
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了保护北京华远新航控股股份有限公司(以 下简称“公司”)和股东的权益，进一步规范公司董事会的 议事方式和决策程序，规范董事的行为，明晰董事会的职责 权限，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 （以下简称“《规范运作指引1号》”）及《北京华远新航控 股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关 规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围 内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和 全体股东负责。 第二章 董事会组织规则 第一节 董事 第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。 董事会换届时，下一届董事会董事候选人名单由上一届 董事会按照《公司章程》的规定以提案方式提交股东会决议。 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 第五条 董事在任职期间出现《规范运作指引1号》第 3.22条第一款第(一)项、第(二)项情形或者独立董事出现不 符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公 司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现《规范运作 指引1号》第3.22条第一款第(三)项、第(四)项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券 交易所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职 务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事 专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第六条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任 职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内 不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效： (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；(二)独立 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的。 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞 职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事 仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章 程》及本规则继续履行职责，但存在本规则第四条规定情形 的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的 规定。 第八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第九条 董事享有下述权利： (一)出席董事会会议； (二)及时获得董事会会议通知以及会议文件； (三)及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； (四)单独或共同向董事会提出议案； (五)在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有 一票表决权； (六)在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨 论的议案的意见和看法； (七)监督董事会会议决议的实施； (八)根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其 他法律文件； (九)根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项 目的调研、策划、洽谈、签约； (十)根据董事会的决定，代表公司从事其他行为； (十一)公司股东会或董事会授予的其他职权； (十二)法律、法规、《公司章程》或本规则规定的其他权 利。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第十一条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他勤勉义务。 第十二条董事对公司负有保密义务，任何董事均应对 其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术、设计、管理 诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等) 加以保密，不予披露或用于其他目的。 第十三条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场 和身份。 第十四条董事应当在董事会决议上签字，并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公 司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十五条董事有下列情形之一的，经股东会决议可以 免去其董事职务： (一)严重违反《公司章程》或本规则规定的董事义务的； (二)因重大过错给公司造成较大经济损失的； (三)经人民法院审判，被追究刑事责任的； (四)连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议的。 第二节 董事会 第十六条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7 名董事组成，其中独立董事不少于3人，设董事长1人。 董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投 资委员会，并制定专门委员会工作细则并予以披露。专门委 员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名与薪酬委员会 中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十七条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使 以下职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其 他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； (七)决定尚未达到公司章程第四十七条（十）款所列交 易限额的交易； (八)在《公司章程》规定的限额内或股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购及出售资产、资产抵押、向银行贷 款、对外担保事项、委托理财、以信托计划融资、关联交易、 对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师 事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股 东会授予的其他职权。 第十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常 事务。 第三节 董事会秘书 第十九条董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事 会聘任或者解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。 第二十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并 取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书： (一)有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员，期限尚未届满； (四)最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (五)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上 通报批评的； (六)法律、法规、上海证券交易所相关规则及《公司章 程》规定不得担任董事会秘书的其他情形。 第二十一条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； (二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、 投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会 议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议 记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息 泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相 关主体及时回复证券交易所问询； (六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证 券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； (七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易 所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； (八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第三章 董事会议事规则 第二十二条 董事会的议事决策原则是：实行集体讨论， 民主决策，逐项表决，记名投票。 第二十三条 董事会召开会议和表决采用记名方式投票、 传真、电子通讯（含邮件、电话、语音视频）等方式。董事 会可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件 等方式)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召 开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议， 交参会董事签字。 第二十四条 董事会召开会议应当有过半数的董事出席 方可举行。董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的，公司高级管理人员可以列席董事会会议。 第二十五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织协 调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织协调会议 召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董 事会每年至少召开两次定期会议。第一次会议于每年的上半 年适当时间召开，审议公司的年度报告及相关议案；第二次 会议于每年的下半年召开，审议中期报告及相关议案等事项。 第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事 会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）代表十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）公司党组织提议时。 第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 (盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： (一)提议人的姓名或者名称； (二)提议理由或者提议所基于的客观事由； (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； (四)明确和具体的提案； (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日 内，召集董事会会议并主持会议。 第二十九条 董事长召集和主持董事会会议。董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。 第三十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办 公室应当分别提前10日和3个工作日将书面会议通知通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以 及董事会秘书。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第三十一条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第三十二条 董事会会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的， 应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情 况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能 亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其 他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书 中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第三十四条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于 当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其 履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第三十五条 会议表决实行一人一票，董事的表决意向 分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应 当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离 开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回 避表决： (一)《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定 董事应当回避的情形； (二)董事本人认为应当回避的情形； (三)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的， 不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人 员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括但不限于以下 内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或者弃权的票数)。 第三十八条 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 出席会议的董事对会议记录有不同意见的，有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。 第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议 公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决 票、经与会董事签名确认的会议记录等会议档案的保存期限 为十年。 第四章 附则 第四十一条 本规则中，“以上”包括本数，“过”不 包括本数。 第四十二条 本规则未列明事项，依照《公司法》、《公 司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执 行。本规则与《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、行 政法规、规范性文件的规定不一致的，应按以上文件执行。 第四十三条 本规则自公司股东会通过之日起生效。 第四十四条 自本规则生效之日起，公司原《董事会议 事规则》废止。 第四十五条 本规则由董事会负责解释。 中财网
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